Аналіз поширених високоризикових операційних моделей у проектах Web3

У сфері Web3 багато проектів, щоб уникнути регуляторних ризиків, використовують деякі, на перший погляд, "розумні", але насправді можуть мати зворотний ефект, операційні стратегії. У цій статті буде детально проаналізовано три поширені, але потенційно небезпечні операційні моделі, а також надано приклади, що ілюструють пов'язані з ними ризики.

Приховані небезпеки моделі "аутсорсингу"

Деякі проекти Web3 мають схильність передавати основні бізнес-функції, такі як розробка контрактів, підтримка фронт-енду та маркетинг, стороннім компаніям, щоб зменшити свою операційну природу. Однак, увага регуляторних органів не обмежується лише сторонами, які підписують контракти, а більше стосується фактичних осіб, які приймають рішення, та отримувачів вигоди.

Якщо буде виявлено, що так званий третій сторонній постачальник послуг має фінансові зв'язки з командою проекту, контролює вказівки або має спільних працівників, навіть якщо є незалежні контракти, це може розглядатися як розширений операційний підрозділ проекту. У такому випадку всі відповідні дії можуть бути покладені на суб'єкт проекту.

У 2022 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) у процесі судового розгляду щодо одного проекту зазначила, що, незважаючи на те, що проект створив кілька юридичних осіб і частину операційних робіт було передано на аутсорсинг, шляхом аналізу електронної переписки, операційних траекторій та кадрових призначень SEC дійшла висновку, що всі ключові рішення все ще контролюються материнською компанією, а структура аутсорсингу не забезпечила розмежування відповідальності.

Гонконгська комісія з цінних паперів чітко заявила, що під час розгляду відповідності певних постачальників послуг віртуальних активів, якщо основні операційні та технічні рішення все ще приймаються одним і тим же фактичним контролером, навіть якщо бізнес виконується "постачальником послуг", це не буде вважатися незалежною діяльністю. Така "формальна структуризація" може бути розглянута як доказ навмисного ухилення від регуляторних зобов'язань.

Ризики стратегії "Реєстрація в кількох місцях + Розподілені вузли"

Щоб досягти образу "безкрайності" і уникнути регуляторних обмежень, деякі Web3 проекти обирають створення компаній-оболонок у країнах з м'яким регулюванням, одночасно заявляючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити враження "відсутності єдиного контрольного центру".

Однак, більшість таких структур насправді все ще демонструє високу концентрацію контролю: ухвалення рішень зосереджене у кількох основних членів, фінансові потоки контролюються однією сутністю або особою, а ключові права на оновлення коду зосереджені в одній адресі. Така схема "дисперсна структура, концентрований контроль" дедалі важче уникає глибокого регуляторного виявлення.

Юридичний випадок 2024 року свідчить про те, що, якщо користувачі з США купують криптовалюти через певну платформу, і інфраструктура торгової системи (наприклад, вузли AWS) розташована в США, американське законодавство застосовується, навіть якщо ця платформа стверджує, що не має американських суб'єктів. Це означає, що американські регулятори не визнають заяву про "безнаціональність", і якщо користувачі пов'язані з інженерною діяльністю та контролем суб'єкта, їх можуть притягнути до відповідальності.

Інші регіони також поступово розвивають регулювання. Наприклад, Управління з фінансових послуг Сінгапуру (MAS) вимагає від проектів, що подають заявки на отримання ліцензії на надання послуг з віртуальних активів, розкрити "фактичне місце управління" та "місце проживання основних керівників"; Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу також підкреслює, що "структури, зареєстровані за кордоном, не можуть перешкоджати місцевій регуляторній юрисдикції, що простежується до контролюючих осіб".

"Публікація в ланцюзі ≠ безлюдне управління" помилка

Деякі технічні команди вважають, що як тільки смарт-контракт буде розгорнуто, проект Web3 відокремиться від нього, вважаючи код, що знаходиться в блокчейні, як "децентралізовану доставку", намагаючись через технології завершити розподіл юридичної відповідальності. Однак регулятори не приймають такий висновок "технологія означає звільнення від відповідальності".

На ланцюзі це лише форма, а під ланцюгом – суть. Хто ініціював маркетинг? Хто організував розміщення? Хто насправді контролює шлях обігу? Ці фактори є основою для визначення відповідальності в оцінці регулювання. Навіть якщо код без адміністратора, а контракт може бути викликаний будь-яким чином, якщо проектна команда все ще просуває токен, встановлює торгові стимули, зберігає офіційні спільноти, співпрацює з лідерами думок для розподілу або приймає раннє фінансування, їх операційна роль не може бути стерта.

У 2024 році, у справі колективного позову інвесторів, незважаючи на те, що відповідаюча платформа стверджувала, що "контракт на ланцюзі є відкритим", позов чітко вказав, що "маркетингові активності та просування через лідерів думок є основними факторами, що сприяють торгівлі". Це свідчить про те, що регулятори не лише зосереджуються на коді, а й акцентують увагу на операціях поза ланцюгом.

У лютому 2025 року SEC підтвердила: навіть "розважальні" токени не можуть бути позначені як "позбавлені"; якщо існує очікування збільшення багатства або маркетингова інтервенція, все ще потрібно оцінювати відповідно до відповідних законодавчих тестів. Глобальні регуляторні тенденції також показують, що офлайн-просування та маршрути розподілу стали основними об'єктами перевірки, особливо моделі "підтримуваного випуску", що реалізуються через лідерів думок, аірдропи та співпрацю з біржами, практично всі розглядаються як типова операційна діяльність.

Висновок

З огляду на тенденції останніх років, логіка регулювання стає все більш чіткою: не стільки важливо, яку архітектуру має проект, скільки те, як він працює і хто отримує вигоду. Справжнім потребам Web3 проектів не потрібні складні структури, а чітка відповідальність та межі контролю. Замість того, щоб намагатися приховати ризики за допомогою "ігри в структури", краще з самого початку встановити відповідну архітектуру, що має стійкість і може бути пояснена.