Анализ распространенных высокорисковых операционных моделей Web3 проектов
В области Web3 многие проекты используют некоторые, казалось бы, "умные", но на самом деле потенциально контрпродуктивные операционные стратегии, чтобы избежать регуляторных рисков. В данной статье будет подробно проанализировано три распространенных, но потенциально опасных операционных моделей, а также приведены примеры, иллюстрирующие связанные с ними риски.
Опасности модели "аутсорсинга"
Некоторые проекты Web3 склонны передавать основные бизнес-функции, такие как разработка контрактов, поддержка интерфейса и маркетинговое продвижение, третьим лицам, тем самым уменьшая свою операционную природу. Однако внимание регуляторов сосредоточено не только на подписывающей стороне контракта, но и на фактических принимающих решения и бенефициарах.
Если будет обнаружено, что так называемая третья сторона-сервис провайдер имеет финансовые связи с командой проекта, контроль через указания или перекрытие кадров, даже если есть независимый контракт, это может рассматриваться как расширенная операционная единица стороны проекта. В этом случае все связанные действия могут быть возложены на主体 проекта.
В 2022 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), подавая иск против одного из проектов, отметила, что, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и частично аутсорсинг некоторых операций, анализируя почтовые записи, операционные траектории и кадровые назначения, SEC пришла к выводу, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией, а аутсорсинговая структура не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила при проведении комплаенс-расследований некоторых поставщиков услуг виртуальных активов, что, если основные операционные и технологические решения по-прежнему находятся под контролем одного и того же фактического владельца, то даже если бизнес выполняется «поставщиком услуг», это не будет считаться независимой операцией. Эта «формальная демонстрация» может даже рассматриваться как доказательство намеренного уклонения от регулирующих обязательств.
Риски стратегии "Много мест регистрации + распределенные узлы"
Чтобы добиться имиджа "без границ" и находиться в серой зоне регулирования, некоторые проекты Web3 выбирают создание офшорных компаний в странах с мягким регулированием, одновременно заявляя о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление децентрализации "без единого контрольного центра."
Тем не менее, большинство таких структур на самом деле все еще демонстрируют высокую степень централизованного контроля: принятие решений сосредоточено в руках немногих ключевых участников, денежные потоки контролируются единственным лицом или организацией, а права на обновление ключевого кода сосредоточены в одном адресе. Такая схема «структурная децентрализация, централизованный контроль» все труднее избегает проницательной идентификации со стороны регуляторов.
Юридический случай 2024 года показывает, что если пользователи из США покупают криптовалютные токены через определенную платформу, и инфраструктура торговой системы (такие как узлы AWS) расположена в США, то американское законодательство применимо, даже если платформа утверждает, что у нее нет американских сущностей. Это означает, что американские регуляторы не признают утверждение о "безразличности к стране", и если пользователь связан с действиями, контролирующими субъект, он может быть привлечен к ответственности.
Другие регионы также синхронно развивают регулирование. Например, Управление денежного обращения Сингапура (MAS) требует от проектов, подающих заявку на лицензию на предоставление услуг виртуальных активов, раскрытия "фактического места управления" и "местожительства основных управляющих"; Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также подчеркивает, что "зарубежная регистрационная структура не может препятствовать осуществлению местной регулирующей власти в отношении контролирующих лиц".
Ошибочное мнение, что "публикация на блокчейне ≠ отсутствие управления"
Некоторые технические команды считают, что после развертывания смарт-контракта проект Web3 отделяется от него, рассматривая размещение кода в блокчейне как "децентрализованную передачу", пытаясь через технологии завершить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такой аргумент "технология как освобождение от ответственности".
На блокчейне это всего лишь форма, а вне блокчейна — это суть. Кто инициировал маркетинг? Кто организовал размещение? Кто фактически контролирует пути обращения? Эти факторы являются основными для определения ответственности в рамках регулирования. Даже если код не имеет администратора, а контракт может быть вызван произвольно, как только проектная команда продолжает продвигать токены, устанавливать торговые стимулы, сохранять официальные сообщества и сотрудничать с лидерами мнений для распределения или получения раннего финансирования, их операционная идентичность не может быть стерта.
В 2024 году, в рамках коллективного иска инвесторов, несмотря на то, что ответчик утверждал, что "контракты на блокчейне открыты", иск четко указывает, что "маркетинговые мероприятия и продвижение влиятельных лиц являются основными факторами, движущими торговлю". Это указывает на то, что регуляторы не только обращают внимание на код, но и сосредоточены на проверке операций вне цепочки.
В феврале 2025 года SEC вновь подтвердила: даже "развлекательные" токены не могут быть помечены как "освобожденные"; если существует ожидание увеличения благосостояния или вмешательство в маркетинг, они все равно подлежат оценке в соответствии с соответствующими законами. Глобальные тенденции регулирования также показывают, что продвижение и распределение вне цепочки стали важными пунктами проверки, особенно модели "стимулирующего выпуска", осуществляемые через лидеров мнений, аирдропы и запуск на биржах, почти все рассматриваются как типичное операционное поведение.
Заключение
Согласно тенденциям последних лет, логика регулирования становится все более ясной: дело не в том, какую структуру построил проект, а в том, как он функционирует и кто получает выгоду. Настоящим Web3 проектам не нужны сложные структуры, а четкие обязанности и контрольные границы. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать устойчивую и объяснимую регуляторную структуру.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
17 Лайков
Награда
17
3
Поделиться
комментарий
0/400
0xTherapist
· 18ч назад
Аутсорсинг тоже ничего не даст, Мошенничество все равно произойдет.
Посмотреть ОригиналОтветить0
NFTDreamer
· 18ч назад
Так что каждый DeFi-команда использует лазейки?
Посмотреть ОригиналОтветить0
GateUser-44a00d6c
· 18ч назад
Регуляторы бегут как можно быстрее, а я убегаю еще быстрее.
Три высокорисковых операционных модели Web3 проектов и меры регуляторного реагирования
Анализ распространенных высокорисковых операционных моделей Web3 проектов
В области Web3 многие проекты используют некоторые, казалось бы, "умные", но на самом деле потенциально контрпродуктивные операционные стратегии, чтобы избежать регуляторных рисков. В данной статье будет подробно проанализировано три распространенных, но потенциально опасных операционных моделей, а также приведены примеры, иллюстрирующие связанные с ними риски.
Опасности модели "аутсорсинга"
Некоторые проекты Web3 склонны передавать основные бизнес-функции, такие как разработка контрактов, поддержка интерфейса и маркетинговое продвижение, третьим лицам, тем самым уменьшая свою операционную природу. Однако внимание регуляторов сосредоточено не только на подписывающей стороне контракта, но и на фактических принимающих решения и бенефициарах.
Если будет обнаружено, что так называемая третья сторона-сервис провайдер имеет финансовые связи с командой проекта, контроль через указания или перекрытие кадров, даже если есть независимый контракт, это может рассматриваться как расширенная операционная единица стороны проекта. В этом случае все связанные действия могут быть возложены на主体 проекта.
В 2022 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), подавая иск против одного из проектов, отметила, что, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и частично аутсорсинг некоторых операций, анализируя почтовые записи, операционные траектории и кадровые назначения, SEC пришла к выводу, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией, а аутсорсинговая структура не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила при проведении комплаенс-расследований некоторых поставщиков услуг виртуальных активов, что, если основные операционные и технологические решения по-прежнему находятся под контролем одного и того же фактического владельца, то даже если бизнес выполняется «поставщиком услуг», это не будет считаться независимой операцией. Эта «формальная демонстрация» может даже рассматриваться как доказательство намеренного уклонения от регулирующих обязательств.
Риски стратегии "Много мест регистрации + распределенные узлы"
Чтобы добиться имиджа "без границ" и находиться в серой зоне регулирования, некоторые проекты Web3 выбирают создание офшорных компаний в странах с мягким регулированием, одновременно заявляя о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление децентрализации "без единого контрольного центра."
Тем не менее, большинство таких структур на самом деле все еще демонстрируют высокую степень централизованного контроля: принятие решений сосредоточено в руках немногих ключевых участников, денежные потоки контролируются единственным лицом или организацией, а права на обновление ключевого кода сосредоточены в одном адресе. Такая схема «структурная децентрализация, централизованный контроль» все труднее избегает проницательной идентификации со стороны регуляторов.
Юридический случай 2024 года показывает, что если пользователи из США покупают криптовалютные токены через определенную платформу, и инфраструктура торговой системы (такие как узлы AWS) расположена в США, то американское законодательство применимо, даже если платформа утверждает, что у нее нет американских сущностей. Это означает, что американские регуляторы не признают утверждение о "безразличности к стране", и если пользователь связан с действиями, контролирующими субъект, он может быть привлечен к ответственности.
Другие регионы также синхронно развивают регулирование. Например, Управление денежного обращения Сингапура (MAS) требует от проектов, подающих заявку на лицензию на предоставление услуг виртуальных активов, раскрытия "фактического места управления" и "местожительства основных управляющих"; Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также подчеркивает, что "зарубежная регистрационная структура не может препятствовать осуществлению местной регулирующей власти в отношении контролирующих лиц".
Ошибочное мнение, что "публикация на блокчейне ≠ отсутствие управления"
Некоторые технические команды считают, что после развертывания смарт-контракта проект Web3 отделяется от него, рассматривая размещение кода в блокчейне как "децентрализованную передачу", пытаясь через технологии завершить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такой аргумент "технология как освобождение от ответственности".
На блокчейне это всего лишь форма, а вне блокчейна — это суть. Кто инициировал маркетинг? Кто организовал размещение? Кто фактически контролирует пути обращения? Эти факторы являются основными для определения ответственности в рамках регулирования. Даже если код не имеет администратора, а контракт может быть вызван произвольно, как только проектная команда продолжает продвигать токены, устанавливать торговые стимулы, сохранять официальные сообщества и сотрудничать с лидерами мнений для распределения или получения раннего финансирования, их операционная идентичность не может быть стерта.
В 2024 году, в рамках коллективного иска инвесторов, несмотря на то, что ответчик утверждал, что "контракты на блокчейне открыты", иск четко указывает, что "маркетинговые мероприятия и продвижение влиятельных лиц являются основными факторами, движущими торговлю". Это указывает на то, что регуляторы не только обращают внимание на код, но и сосредоточены на проверке операций вне цепочки.
В феврале 2025 года SEC вновь подтвердила: даже "развлекательные" токены не могут быть помечены как "освобожденные"; если существует ожидание увеличения благосостояния или вмешательство в маркетинг, они все равно подлежат оценке в соответствии с соответствующими законами. Глобальные тенденции регулирования также показывают, что продвижение и распределение вне цепочки стали важными пунктами проверки, особенно модели "стимулирующего выпуска", осуществляемые через лидеров мнений, аирдропы и запуск на биржах, почти все рассматриваются как типичное операционное поведение.
Заключение
Согласно тенденциям последних лет, логика регулирования становится все более ясной: дело не в том, какую структуру построил проект, а в том, как он функционирует и кто получает выгоду. Настоящим Web3 проектам не нужны сложные структуры, а четкие обязанности и контрольные границы. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать устойчивую и объяснимую регуляторную структуру.