Риски и вызовы проектирования структуры Web3

В последние годы проектная структура в индустрии Web3 претерпела значительные изменения. За последние десять лет проектные команды в основном использовали высоко "избегающую" архитектуру, такую как зарубежные фонды, фонды, управление DAO и многоместная регистрация. Эти дизайны не только удовлетворяли потребности в оптимизации управления и эффективности, но и обеспечивали буфер для реагирования на неопределенность регулирования. Однако такая стратегическая структура дизайна постепенно теряет свою эффективность.

Основные регулирующие органы мира переходят от "наблюдения за формой структуры" к "глубинному контролю за сутью". Они больше не сосредотачиваются лишь на регистрации проектов, а глубоко исследуют их фактические способы функционирования, идентификацию контроллеров и потоки средств. Эта тенденция требует от команд Web3 переоценки их организационной структуры и операционных моделей, чтобы адаптироваться к постоянно меняющейся регуляторной среде.

Потенциальные риски структуры фонда

Многие проекты ранее упаковывали выпуск токенов и структуру управления как "возглавляемые фондом", чтобы избежать регуляторной ответственности. Эти фонды обычно регистрируются в таких местах, как Кайманы, Сингапур или Швейцария, на поверхности они функционируют независимо, но на самом деле все еще находятся под контролем основной команды проекта.

Тем не менее, с тем, как регулирующие органы принимают принцип "контрольного прорыва", такие структуры становятся объектом пристального контроля. Если фонд будет признан лишенным "сущностной независимости", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токенов, что приведет к соблюдению норм законодательства о ценных бумагах или связанных с незаконным сбором средств.

Типичный пример - это изменение структуры фонда Synthetix. Столкнувшись с рисками налогового и регулирующего проникновения в Австралии, Synthetix в начале 2023 года инициировал ликвидацию прежнего фонда, вернув структуру управления к DAO и создав отдельное юридическое лицо для управления ключевыми функциями. Это изменение рассматривается как прямой ответ на "кризис нейтральности фонда".

Еще один примечательный случай - это Terra (LUNA). Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) независимо управляет резервными активами, позже выяснилось, что этот фонд на самом деле полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях SEC США утверждается, что LFG не смогла создать эффективный юридический барьер, и Do Kwon все еще несет ответственность как фактический эмитент.

Таким образом, фонд не является "обезличенной оболочкой". Если команда проекта сохраняет основные права, фонд будет рассматриваться как структурная маскировка, а не как инструмент для изоляции ответственности. Вместо создания ложной нейтральной структуры, команде проекта лучше заранее спланировать четкую операционную структуру ответственности, что может оказаться более устойчивым.

Проблема "оболочки" в управлении DAO

Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом в проектах Web3 для разрушения традиционного централизованного контроля и реализации распределения прав и обязанностей. Однако на практике многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные проблемы включают в себя одностороннее инициирование предложений командой проекта, контроль голосования внутренними кошельками и почти 100% уровень одобрения, что приводит к формализации голосования в сообществе.

Модель управления "децентрализованная нарративная упаковка + централизованное исполнение управления" становится новым центром внимания регуляторов. Если проект столкнется с юридическими последствиями, и DAO не сможет доказать свою реальную управленческую способность и прозрачность процессов, регуляторы могут прямо рассматривать проект как фактического контролера, а не как освобожденный от ответственности "продукт общественного консенсуса".

В 2022 году Комиссия по торговле товарными фьючерсами США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, в котором регулятор впервые инициировал судебное разбирательство против самого DAO, четко указав, что оно "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Несмотря на то, что команда проекта передала операционные полномочия контракту управления DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты прежней операционной командой, а механизм голосования был высоко централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и самого Ooki DAO в список ответчиков, признала его "незаконной платформой для торговли деривативами".

Этот случай показывает, что DAO не может естественным образом выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает реальной способностью к распределенному принятию решений, регуляторы могут признать ее независимость. SEC и CFTC США уже указали, что будут уделять внимание тому, существует ли у DAO "существо управления" и "концентрация интересов", а не просто принимать "контракты на голосование в блокчейне" как пустую формальную претензию на управление.

Заключение

Проблемы соблюдения норм для Web3-проектов заключаются не только в том, "создана ли структура", но и в том, "работает ли структура на самом деле, и четко ли определены права и обязанности". Фонд и DAO, которые часто рассматриваются как "защитный слой соблюдения норм", с точки зрения регулирования могут стать именно тем местом, где проявляются риски.

Командам проектов необходимо осознать, что действительно устойчивые структуры управления должны обеспечивать прозрачность власти и многосторонний контроль на всех уровнях — от проектирования правил и механизмов голосования до их фактического выполнения. Важно избегать превращения мер, изначально предназначенных для минимизации рисков, в "умышленные" действия в глазах регуляторов. В условиях постоянно изменяющейся регулирующей среды проекты Web3 должны более осторожно разрабатывать свою организационную структуру и модели функционирования для обеспечения долгосрочной устойчивости.