Análise dos modelos de operação de alto risco comuns em projetos Web3
No domínio do Web3, muitos projetos adotaram algumas estratégias operacionais que parecem "inteligentes", mas que na verdade podem ter o efeito oposto, como forma de evitar riscos regulatórios. Este artigo irá analisar em profundidade três modelos operacionais comuns, mas potencialmente perigosos, e ilustrar os riscos associados com exemplos.
Riscos do modelo de "terceirização"
Alguns projetos Web3 tendem a terceirizar funções de negócios essenciais como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e promoção de marketing para terceiros, a fim de atenuar suas propriedades operacionais. No entanto, a atenção das autoridades regulatórias não se limita apenas aos signatários do contrato, mas se concentra também nos tomadores de decisão e beneficiários reais.
Se forem encontradas supostas relações de interesse, controle por instruções ou sobreposição de pessoal entre o prestador de serviços de terceiros e a equipe do projeto, mesmo que haja contratos independentes, isso pode ser considerado uma unidade de operação estendida da parte do projeto. Nesses casos, todos os comportamentos relacionados podem ser atribuídos à entidade do projeto.
Em 2022, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) apontou que, ao processar um determinado projeto, apesar de o projeto ter estabelecido várias entidades legais e ter terceirizado algumas operações, a SEC determinou, através da análise de registros de e-mails, trajetórias operacionais e situações de pessoal, que todas as decisões chave ainda eram controladas pela empresa matriz, e que a estrutura de terceirização não havia conseguido realizar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também deixou claro, ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais, que se as decisões operacionais e técnicas principais continuarem a ser controladas pela mesma pessoa, mesmo que os negócios sejam executados por um "prestador de serviços", não serão considerados como operação independente. Essa "desagregação formal" pode, na verdade, ser vista como uma evidência de tentativa deliberada de evitar obrigações regulatórias.
Riscos da estratégia "Registro em várias localidades + Nós distribuídos"
Para perseguir uma imagem de "sem fronteiras" e zonas de regulamentação ambíguas, alguns projetos Web3 optam por estabelecer empresas de fachada em países com regulamentação mais flexível, ao mesmo tempo que proclamam a implantação de nós globais, tentando criar a impressão de uma descentralização "sem um único centro de controle".
No entanto, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado: a tomada de decisões é concentrada em poucos membros centrais, o fluxo de fundos é dominado por uma única entidade ou indivíduo, e os direitos de atualização do código chave estão nas mãos de um único endereço. Este arranjo de "estrutura descentralizada, controle centralizado" está cada vez mais difícil de escapar da identificação penetrante da regulamentação.
Um caso legal de 2024 indica que, desde que os usuários americanos comprem criptomoedas através de uma plataforma, e a infraestrutura do sistema de negociação (como nós AWS) esteja localizada nos Estados Unidos, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma se declare sem entidade americana. Isso significa que a regulamentação americana não reconhece a alegação de "apátrida"; desde que os usuários estejam conectados a ações de engenharia e controle do sujeito, podem ser responsabilizados.
Outras regiões estão evoluindo simultaneamente em termos de regulamentação. Por exemplo, a Autoridade Monetária de Cingapura (MAS) exige que os projetos que solicitam uma licença de serviços de ativos virtuais divulguem o "local de gestão real" e o "local de residência dos principais gestores"; a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também enfatiza que "estruturas registradas no exterior não podem impedir que a autoridade local de regulamentação retroceda até os controladores".
O equívoco de "Publicação na cadeia ≠ Operação sem ninguém"
Algumas equipas técnicas acreditam que, uma vez implantado o contrato inteligente, o projeto Web3 se desvincula dele, considerando o código em cadeia como "entrega descentralizada", tentando assim realizar a separação da responsabilidade legal através da tecnologia. No entanto, as entidades reguladoras não aceitam essa postura de "tecnologia como isenção de responsabilidade".
Na cadeia é apenas uma forma, fora da cadeia é que está a substância. Quem iniciou o marketing? Quem organizou a distribuição? Quem controlou realmente o caminho de circulação? Esses fatores são o núcleo da atribuição de responsabilidade na avaliação da supervisão. Mesmo que o código não tenha administrador e o contrato possa ser chamado arbitrariamente, desde que a equipe do projeto ainda esteja promovendo o token, configurando incentivos de negociação, mantendo uma comunidade oficial e colaborando com líderes de opinião para distribuir ou aceitar financiamento inicial, sua identidade operacional não pode ser apagada.
Em 2024, em um caso de ação coletiva de investidores, embora a plataforma ré afirme que "os contratos em cadeia são públicos", a petição deixa claro que "atividades de marketing e promoção por influenciadores são o núcleo que impulsiona as transações". Isso indica que a regulamentação não se concentra apenas no código, mas examina de perto as operações fora da cadeia.
Em fevereiro de 2025, a SEC reiterou: mesmo os tokens de "entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos"; desde que exista uma expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda será necessário julgar com base nos testes legais relevantes. A tendência regulatória global também mostra que os caminhos de promoção e distribuição off-chain tornaram-se um foco de revisão, especialmente quando se utiliza líderes de opinião, airdrops e a combinação de listagens em exchanges para modelos de "emissão impulsionada", que são quase todos considerados comportamentos operacionais típicos.
Conclusão
Nos últimos anos, a lógica da regulamentação tem se tornado cada vez mais clara: não se trata de ver que tipo de estrutura o projeto construiu, mas sim de como ele opera e quem está se beneficiando. O que os projetos Web3 realmente precisam não são pilhas de estruturas complexas, mas sim responsabilidades claras e limites de controle. Em vez de tentar encobrir riscos com "jogos de estrutura", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável.
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0xTherapist
· 8h atrás
Externalizar também não adianta, puxar o tapete ainda é necessário.
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NFTDreamer
· 9h atrás
Então cada equipe de defi está tentando tirar vantagem?
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GateUser-44a00d6c
· 9h atrás
A supervisão pode correr mais rápido, mas eu escapo mais rápido.
Três principais modelos operacionais de alto risco em projetos Web3 e respostas regulatórias
Análise dos modelos de operação de alto risco comuns em projetos Web3
No domínio do Web3, muitos projetos adotaram algumas estratégias operacionais que parecem "inteligentes", mas que na verdade podem ter o efeito oposto, como forma de evitar riscos regulatórios. Este artigo irá analisar em profundidade três modelos operacionais comuns, mas potencialmente perigosos, e ilustrar os riscos associados com exemplos.
Riscos do modelo de "terceirização"
Alguns projetos Web3 tendem a terceirizar funções de negócios essenciais como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e promoção de marketing para terceiros, a fim de atenuar suas propriedades operacionais. No entanto, a atenção das autoridades regulatórias não se limita apenas aos signatários do contrato, mas se concentra também nos tomadores de decisão e beneficiários reais.
Se forem encontradas supostas relações de interesse, controle por instruções ou sobreposição de pessoal entre o prestador de serviços de terceiros e a equipe do projeto, mesmo que haja contratos independentes, isso pode ser considerado uma unidade de operação estendida da parte do projeto. Nesses casos, todos os comportamentos relacionados podem ser atribuídos à entidade do projeto.
Em 2022, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) apontou que, ao processar um determinado projeto, apesar de o projeto ter estabelecido várias entidades legais e ter terceirizado algumas operações, a SEC determinou, através da análise de registros de e-mails, trajetórias operacionais e situações de pessoal, que todas as decisões chave ainda eram controladas pela empresa matriz, e que a estrutura de terceirização não havia conseguido realizar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também deixou claro, ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais, que se as decisões operacionais e técnicas principais continuarem a ser controladas pela mesma pessoa, mesmo que os negócios sejam executados por um "prestador de serviços", não serão considerados como operação independente. Essa "desagregação formal" pode, na verdade, ser vista como uma evidência de tentativa deliberada de evitar obrigações regulatórias.
Riscos da estratégia "Registro em várias localidades + Nós distribuídos"
Para perseguir uma imagem de "sem fronteiras" e zonas de regulamentação ambíguas, alguns projetos Web3 optam por estabelecer empresas de fachada em países com regulamentação mais flexível, ao mesmo tempo que proclamam a implantação de nós globais, tentando criar a impressão de uma descentralização "sem um único centro de controle".
No entanto, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado: a tomada de decisões é concentrada em poucos membros centrais, o fluxo de fundos é dominado por uma única entidade ou indivíduo, e os direitos de atualização do código chave estão nas mãos de um único endereço. Este arranjo de "estrutura descentralizada, controle centralizado" está cada vez mais difícil de escapar da identificação penetrante da regulamentação.
Um caso legal de 2024 indica que, desde que os usuários americanos comprem criptomoedas através de uma plataforma, e a infraestrutura do sistema de negociação (como nós AWS) esteja localizada nos Estados Unidos, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma se declare sem entidade americana. Isso significa que a regulamentação americana não reconhece a alegação de "apátrida"; desde que os usuários estejam conectados a ações de engenharia e controle do sujeito, podem ser responsabilizados.
Outras regiões estão evoluindo simultaneamente em termos de regulamentação. Por exemplo, a Autoridade Monetária de Cingapura (MAS) exige que os projetos que solicitam uma licença de serviços de ativos virtuais divulguem o "local de gestão real" e o "local de residência dos principais gestores"; a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também enfatiza que "estruturas registradas no exterior não podem impedir que a autoridade local de regulamentação retroceda até os controladores".
O equívoco de "Publicação na cadeia ≠ Operação sem ninguém"
Algumas equipas técnicas acreditam que, uma vez implantado o contrato inteligente, o projeto Web3 se desvincula dele, considerando o código em cadeia como "entrega descentralizada", tentando assim realizar a separação da responsabilidade legal através da tecnologia. No entanto, as entidades reguladoras não aceitam essa postura de "tecnologia como isenção de responsabilidade".
Na cadeia é apenas uma forma, fora da cadeia é que está a substância. Quem iniciou o marketing? Quem organizou a distribuição? Quem controlou realmente o caminho de circulação? Esses fatores são o núcleo da atribuição de responsabilidade na avaliação da supervisão. Mesmo que o código não tenha administrador e o contrato possa ser chamado arbitrariamente, desde que a equipe do projeto ainda esteja promovendo o token, configurando incentivos de negociação, mantendo uma comunidade oficial e colaborando com líderes de opinião para distribuir ou aceitar financiamento inicial, sua identidade operacional não pode ser apagada.
Em 2024, em um caso de ação coletiva de investidores, embora a plataforma ré afirme que "os contratos em cadeia são públicos", a petição deixa claro que "atividades de marketing e promoção por influenciadores são o núcleo que impulsiona as transações". Isso indica que a regulamentação não se concentra apenas no código, mas examina de perto as operações fora da cadeia.
Em fevereiro de 2025, a SEC reiterou: mesmo os tokens de "entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos"; desde que exista uma expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda será necessário julgar com base nos testes legais relevantes. A tendência regulatória global também mostra que os caminhos de promoção e distribuição off-chain tornaram-se um foco de revisão, especialmente quando se utiliza líderes de opinião, airdrops e a combinação de listagens em exchanges para modelos de "emissão impulsionada", que são quase todos considerados comportamentos operacionais típicos.
Conclusão
Nos últimos anos, a lógica da regulamentação tem se tornado cada vez mais clara: não se trata de ver que tipo de estrutura o projeto construiu, mas sim de como ele opera e quem está se beneficiando. O que os projetos Web3 realmente precisam não são pilhas de estruturas complexas, mas sim responsabilidades claras e limites de controle. Em vez de tentar encobrir riscos com "jogos de estrutura", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável.