美國三部加密法案 能改變“遊戲規則”嗎？

作者：luke宋、Sam、李中貞、胖梅梅

近日，美國衆議院以壓倒性優勢的贊成票通過了有關加密監管的三項立法草案，分別是《天才法案》、《清晰法案》和《反CBDC監控國家法案》，其中《天才法案》這部被稱爲“鞏固美國在全球金融****與加密技術領域主導地位的重要一步”的法案已於18日由川普正式簽署生效，也得到了國內央視、財經等媒體報道。

本期，我們向Web3合規研究組的優秀成員，拋出了5個問題：「《天才法案》要做什麼事？」、「如何理解《清晰法案》對SEC與CFTC的監管分工？」、「美國爲什麼要反CBDC？」、「三部法案會引發其他國家在加密監管上的借鑑嗎？」、「它們將如何影響加密創業項目的運作？」

接下來進入正題。

Q1：能用直白的話講講《天才法案》要做的事情嗎？美國之外國家的穩定幣還有競爭機會嗎？

Luke:

《天才法案》簡單來說的話就是美國政府給穩定幣（像USDT和USDC）和其發行商，制定了一套嚴格的法律框架。明確了穩定幣的定義，讓穩定幣在法律上被認可。以此來同時保護發行商和使用穩定幣的消費者的權益。

主要的部分爲三個部分。

**一是法案定義穩定幣爲‘支付型穩定幣’。**明確地指出穩定幣並不是具備證券或者大宗商品屬性。也就說明了穩定幣本身並沒有投資增值屬性。

**二是嚴格的制定了穩定幣發行商以1：1高流動性方式來管理消費者兌換的穩定幣本金。**並且每月必須公開帳本來確保其1：1高流動性。而且，如果穩定幣發行公司市值達到500億美元以上，則還得每年交審計報告，接受州和聯邦雙重監管，防止像Terra/Luna那樣“脫鉤”崩盤。

**其三則是說明了如果發行穩定幣的公司破產，用戶的錢有優先賠付權，相當於給用戶兜底。**還有反洗錢（AML）、身分驗證（KYC）等要求，跟銀行差不多，確保交易透明，不讓壞人鑽空子。

Sam：

Genius 法案的作用是對穩定幣發行、交易進行合規監管，並且目前來看是非常嚴格的。它要求，想在北美發行或流通的穩定幣，必須獲得聯邦或州級牌照，比如取得正規銀行或受監管金融機構資格。這意味着，想繼續做穩定幣這門生意，必須能夠完全備付、信息披露和且 AML 合規。

這一波是完全衝着泰達來的，目前泰達市值在 1,600 左右，前兩輪行業週期日常都有暴雷風險，主要是圍繞泰達的儲備金不透明、審計是穿同一條褲子的，泰達也因此經常被業內人嘲笑，每年的 KPI 就是炒一輪自己的暴雷然後低價回收籌碼。

而且泰達作爲穩定幣龍頭，佔比超過70%的穩定幣市場，看起來這麼不穩定的穩定幣都能做成這個規模，肯定有財團眼紅的，但是財團要入場，首先得設計好市場規則，這樣他們才能合法的獲得收益，所以 Genius 法案的本質就是給新玩家或者說 Old money 的入場券。

北美之外的國家穩定幣本質也是一樣，因爲目前主流的穩定幣還是錨定法幣，法幣強，對應的穩定幣就強，法幣弱，對應的穩定幣也沒啥競爭機會，西非的奈拉這種，想都別想。但是只要有足夠的美元儲備，誰都可以發行美元穩定幣，最後還是看大家信不信你的外匯儲備，還有一個就是遷移成本，穩定幣的教育成本跟遷移成本都非常高。所以加密友好的國家跟地區競爭優勢更強一些。

李中貞律師：

①《天才法案》創設了支付型穩定幣概念，並對在美國發行支付型穩定幣的要求、監管制度等內容進行了詳細規定。《天才法案》規定支付型穩定幣發行人應至少配備1：1的儲備資產，且儲備資產只能是美元、93天或更短的美國國債等強流動性美元資產。《天才法案》要做的是虹吸全球資本買入強流動性美元資產，進一步提高美元流動性，確立鏈上美元統治地位，鞏固美元霸權。

②美國之外國家的穩定幣是否還有競爭機會？這個問題其實要看現實中這些國家和地區的綜合實力。我認爲中國、歐盟以及日本還有機會，其它國家和地區沒有機會。

胖梅梅：

過去幾年沒人能夠確切的說清楚穩定幣是什麼，發行主體有什麼門檻要求，穩定幣該由誰負責監管，出了問題怎麼辦？《天才法案》就是結束真空監管，解決這些問題的。

當然，雖然《天才法案》通過強制穩定幣儲備美債和美元資產，進一步強化了美元在全球儲備和支付體系中的主導地位，也進一步鞏固了美元的國際貨幣霸權。但是穩定幣的主要作用是用作跨境支付和結算，穩定幣可以在不改變國家貨幣政策的前提下，提升貿易結算的靈活性與效率。現在全球許多國家都在布局穩定幣的發展，我們中國作爲全球第一大貨物貿易國，對跨境結算效率和成本的優化具有天然的戰略需求，我們有着巨大的機會，這個機會就在香港。今年的5月21日香港立法會通過了《穩定幣條件草案》，也成爲全球第一個對穩定幣實施全鏈條監管的司法管轄區，在推動穩定幣發展的潮流中，香港扮演着關鍵角色，中國也有得天獨到的優勢和強大的競爭力。

▍Q2：如何理解《清晰法案》對SEC與CFTC的監管分工？“成熟區塊鏈”的定義會給行業帶來什麼影響？

Luke:

簡單的來說，《清晰法案》本質上是爲了解決數字資產監管的“灰色地帶”，通過明確劃分美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）的職責，避免監管重疊或真空，讓加密行業更有秩序地發展。簡單來說，SEC主要管那些像股票一樣有投資回報預期的數字資產（比如某些代幣化的證券），而CFTC則負責那些更像“大宗商品”的東西，比如比特幣或以太坊這類價值主要來自實際使用而非分紅的數字資產。以此來完善整個加密貨幣市場在法律框架中的定義以及位置。以及一系列對DeFi的減少監管，以便鼓勵DeFi項目的落地與創新。

**其中，有必要提一下法案中對‘成熟型區塊鏈’的定義。**法案中將‘成熟區塊鏈’定義爲一個通過向SEC提交認證的過程來確認的網路滿足法定條件（如去中心化治理、分布式所有權、無單一實體控制），SEC還可以額外制定規則來細化這些標準。具體來說，認證包括證明網路的去中心化程度，市場採用率，開放性和互操作性等。如果認證通過（通常在提交後一段時間內默認生效，除非SEC有異議），這個區塊鏈就被視爲‘成熟’。

Sam：

劃分邊界各管各的，典型的分權而已。SEC 管證券型代幣，POS 算法、DeFi 一類的；去中心化、符合成熟區塊鏈定義的劃入商品，歸 CFTC 管。

成熟區塊鏈比較利好 POW 算法的項目，因爲 POW 是最原始的加密貨幣，完全分布式的，這類項目追求的是技術的極致，優化算法、優化性能，踐行 Code Is Law。一直以來行業都認爲技術棧的成功不代表鏈的成功，而且還有各種類證券化的監管動不動來一下，導致技術人員的進入通道收縮。真正有技術的不敢進來，都怕被一棒子打死，現在好了，大家可以安心的寫代碼不用擔心被 SEC 敲門。礦工也可以放開手腳擴產，減輕部分芯片行業的壓力，硬件價格會回落一些，POW 的回本週期從上一輪到最近一年翻了一倍，目前看來有望回落。

後面就是各玩各的，SEC 帶 POS 去金融市場卷 APY，CFTC 帶 POW 回歸區塊鏈初心。

李中貞律師：

**①《清晰法案》結束了美國SEC與CFTC在加密領域監管分工混亂問題，**明確了數字商品歸 CFTC 管理，受限制的數字資產歸 SEC 處理，進一步完善美國加密領域監管框架，清晰明確的監管環境有助於加密行業發展。任何新興行業不怕監管，怕的是監管職責不明導致的惶惶不安。

②“成熟區塊鏈”的定義給行業帶來了一個相對客觀的標準，即最大持幣方的持幣比例不得超過20%、沒有任何個人或實體能夠單方面控制區塊鏈或其應用程序等。“成熟區塊鏈”允許最初作爲證券發行的項目，在滿足“成熟區塊鏈”標準後可以過渡到商品，從SEC監管轉由CFTC監管。這對加密行業是非常友好的，要知道一個項目被定義爲證券由SEC監管的話，那付出的合規成本太高了，很多初創項目根本負擔不起，但如果被定義爲商品由CFTC監管，則合規成本相對而言會大大減少。

胖梅梅：

簡單來講，該法案就是給數字資產貼上標籤，《清晰法案》清晰的將數字資產分爲不同的類別，清晰的劃分了SEC和CFTC的監管範圍。CFTC主要對證券類產品進行監管，其要求更高，更嚴苛，而SEC的監管就寬松很多，所以我認爲分工監管從一定程度上爲真正致力於區塊鏈的項目提供了更寬松的合規途徑，該法案最精妙的設計在於爲數字資產創造了一個從證券屬性到商品屬性的演變路徑，爲這些項目從“證券”到“數字商品”提供了“畢業通道”。

成熟區塊鏈系統的概念主要用於判斷區塊鏈是否達到去中心化的程度，從而決定其代幣是否可從“證券”轉爲“數字商品”。如今，區塊鏈技術越來越廣泛，這個行業也正在經歷範式化，就是以哪些標準或者說哪些維度和特徵來區分一個區塊鏈是可靠的已經進入成熟期，法案給出了確切的定義，明確了細節和評估標準，這讓創業者們更清楚如何達到這些標準，也爲ICO和IDO提供了更大的確定性。

▍Q3：美國《反CBDC法案》好像和部分國家嘗試推進CBDC的做法對比鮮明，爲什麼要反CBDC？你還有什麼想說的？

Luke：

美國禁止CBDC主要有以下原因。一是擔憂源於對联准会對個人金融資產隱私的進一步增加權力。二是對金融體系穩定的擔憂。三則是對全球貨幣集權的擔憂。

首先，隱私和監控風險是核心反對點。CBDC本質上是一種由央行直接發行的數字銀行系統（類似於穩定幣發行商，但是CBDC是在國家的層面），能實時追蹤每一筆交易。這可能會被濫用於政府監控或者一些大大小小的人爲錯誤風險，侵犯個人金融隱私和自由。法案支持者認爲，這會創造一個‘監控國家’，類似於中國數字人民，後者雖便利但也強化了央行的交易監控能力。 相比之下，美國強調保護憲法權利和個人隱私權，避免政府過度幹預私人金融財產。

其次，CBDC會加強‘去中介化’和影響联准会的貨幣政策的實行。讓央行直接服務個人消費者會直接削弱商業銀行的角色，可能導致商業銀行存款流失、銀行競爭加劇，甚至引發銀行倒閉潮，破壞現有經濟架構。联准会2022年報告就指出，這種變革過於激進，可能放大系統性風險。CBDC主要用於提升支付效率和金融包容性，但美國認爲這些益處不足以抵消潛在危害。

還有就是對權力集中和全球競爭的擔憂。CBDC的反對者擔心CBDC會增強央行對貨幣政策的控制，甚至在國際上助長數字霸權，如某個國家CBDC主導全球貿易，威脅國家主權。美國選擇通過反CBDC來維護美元的傳統地位，並推動私營穩定幣（如USDC）作爲替代，促進市場驅動的創新。

Sam：

联准会不屬於任何政黨，也就沒有政治獻金的操作，肯定會優先交了“保護費”的，联准会下場，大家都別玩。而且穩定幣至少還有去中心化的部分屬性，例如算法穩定幣、加密貨幣錨定的穩定幣，未來有新的技術跟算法或者方案，還是有發展的空間的。而 CBDC 完全中心化，本身就與加密理念背道而馳，去中心化的資產是這三套法案的核心，私人隱私、自由金融、抗審查都是需求，把 CBDC 放出來，會對整體造成衝擊。

簡單說，联准会發幣等於脫褲子放屁，這三法案都會成擺設。

李中貞律師：

美國政府是沒有美元發行權的，美元發行權在联准会手中，美國政府推進《天才法案》有一重大原因就是要繞開联准会去擴張美元，如果允許CBDC那對联准会大大有利，但對美國政府沒太多實際好處，只有限制联准会才能實現政府財政自由。

而部分嘗試推進CBDC的國家，其本國貨幣發行權就在政府手中，所以這些國家發行CBDC是不存在利益衝突的。

胖梅梅：

在中國，大家都知道數字人民幣，國家一直也在推行數字人民幣，其實這就是CBDC的例子。CBDC本身是有明顯的好處的，比如支付結算的便捷性，高效性。既然優勢這麼明顯，爲什麼要反對呢？我們需要從更宏觀的角度去看這個問題，一般來說我們個人是很難與央行去對接的，那麼商業銀行在這中間起到的是一個中介的作用。CBDC是央行運行的區塊鏈網上銀行服務系統，如果每一個個人可以直接對接央行進行存儲與貸款，久而久之，商業銀行就可有可無了，我相信一大部分商業銀行可能要被迫關閉，這樣的局面將會直接損害現有的經濟和金融體系穩定。再者，CBDC這個系統也並非完全去中心化，假如cbdc發行並且有了流通性，那麼如何去保護個人金融財產？還是要做KYC和AML的，那跟我們現在使用的網上銀行又有什麼區別呢？

相當於只是把已經電子化的銀行系統加入了區塊鏈技術，其他的是沒有本質的提升。最終的結果可能就是沒有既沒有得到提升，又制造了大量的潛在問題，不是偷雞不成蝕把米嗎？我個人更傾向於穩健中前行，不要盲目大面積推行CBDC，或者學習咱們中國香港的“沙盒”做法。

▍Q4：會引起如歐盟、亞洲等地監管上的借鑑嗎？美國此舉會如何影響全球Web3監管格局？

Luke：

美國2025年通過的《天才法案》，《清晰法案》和《Anti-CBDC 法案》可能引發歐盟和亞洲國家借鑑其加密監管模式。歐盟的MiCA法規或將細化以匹配美國標準，日本，新加坡可能效仿穩定幣監管，印度或平衡創新與合規，中國則可能借反CBDC機會擴大數字人民幣影響力，亦有可能與美國一樣，大力發展人名幣穩定幣的使用。

全球Web3監管格局將趨向標準化，鼓勵私營穩定幣和DeFi，但美國反CBDC立場可能使其在CBDC支付系統上‘落後’，但同時推高其他私營的加密資產平台地位。這或將引發全球的監管競爭，資本流向監管友好地區，同時也可能加劇地緣摩擦，考驗美國在數字經濟中的領導力。

Sam：

**歐盟不一定，亞洲部分加密監管有借鑑的需求，因爲歐盟很早就對加密貨幣進行監管。**2014 年，德國就成爲第一個接受比特幣作爲貨幣的國家，後面的荷蘭、法國等也陸續跟進，去年的統計，整個歐洲有超過 2,700 張加密牌照，加拿大的牌照跟監管都比北美早且多。不過亞洲是確實需要借鑑的，因爲整個亞洲目前是最少的，還沒有波蘭一家多，從這些數據就能看出，在加密監管或者加密友好這些事情上，美國只能算中規中矩的跟上了車隊，因爲本身他們的體量也大，船大難掉頭。

不過穩定幣一類的監管是都會參考北美的法案，因爲要接軌這塊的合規，畢竟主流穩定幣還是以美元錨定爲主，而美元本身就嚴管控貨物。北美這輪操作也會加速各地監管的落地，主要是穩定幣這一塊，最多再有一個加密貨幣的稅收，各主要國家、地區的監管標準很快會拉到統一陣線，那麼整個行業會更加規範、更加透明。早年的百倍幣很難再有。Web3 不再是暴富的賽道，但是會發展更長遠。

李中貞律師：

①在穩定幣監管問題上，中國香港是走在前面的，但對除穩定幣以外的加密監管，美國算是全球最快建立加密監管詳細框架的國家，其他國家可在基於本國國情基礎上，借鑑美國的監管模式完善監管框架，如進行加密資產分級分類監管，明確監管機構和監管制度。

②美國打了第一槍，相信很快其他國家也會跟進，相信用不了多久，全球Web3監管格局會不斷完善，甚至會形成監管合規互認。

胖梅梅：

天才法案爲穩定幣建立了堅實的監管框架，清晰法案清晰地定義了數字資產類別，對應的監管機構，以及不同機構的監管職責。反CBDC法案明確禁止联准会向個人發行央行數字貨幣，防範了金融的過度監控也維護了商業銀行在金融體系中的作用。

此前美國的監管一直存在不確定性，一方面，是不同州的監管口徑和松緊不同，二是對加密貨幣屬於證券還是商品一直存在爭議。這種不確定性導致了很多創業主體遷移到其他監管友好的地區，這三步法案的落地可能幫助美國奪取數字資產創新主導權，監管框架可能成爲全球參考模板，也促使其他國家加快完善加密資產相關法律，美國乃至全球的數字資產生態可能迎來重大變革。

▍Q5：三部法案被認爲是美國甚至整個加密行業，從“野蠻生長”到“規則主導”的轉折點。它們會如何影響Web3創業項目的合規成本&運營模式？

Luke：

很明顯，三部法案將美國加密行業從“野蠻生長推向規則主導，對Web3創業項目的合規成本和運營模式影響顯著。合規成本在短期內，因爲穩定幣披露，審計及KYC/AML要求，會增加初創支出（法律成本可佔融資40%），小型項目或因負擔重外流。但長期看，監管清晰降低訴訟風險，吸引VC投資。運營模式則會從模糊的轉向合規的。注重去中心化治理和RWA代幣化以獲豁免（如ICO上限7500萬美元），從快速迭代轉爲法律規則內創新。

這或許會在短期擠壓小項目，但長期來講會提升行業成熟度，吸引全球資源，制定國際監管大衆認可的框架，這或許會影響其他地區對加密貨幣市場的法律合規制定（如歐盟MiCA，新加坡DTSP，etc...）

Sam：

一定程度上標志着Web3創業從 “無序創新” 邁向 “合規優先” 的新時代。

有幾個方面是可以預見到，例如創業門檻會比高不少，不能隨便發幣，牌照成爲標配；合規成本也會直線上升，律師、審計、KYC/AML 等都會成爲必備預算；行業也會加速淘汰無創新、不能盈利的小項目或者灰色項目；但是 POW 礦工應該是最受益的一批人，特別是比特幣。合規的生意才能做起來規模，合規的生意才能走的長遠，同時避免劣幣驅逐良幣的情況出現。

但是作爲「Crypto Native」原生族羣來說，Web3是Web3，是生意，加密是加密，是技術，原生加密就是無許可的，真正的加密會找到它能發生的地方。

李中貞律師：

隨着《天才法案》《清晰法案》及《反 CBDC 法案》的落地，項目方需要根據自身項目類型確定合規路徑：

①發行穩定幣的項目，必須投入大量資金取得相應牌照，還要建立獨立審計體系和破產隔離機制，尤其在儲備資產這一要求上，1：1的儲備比例就對項目方的資金實力提出較高要求。

②非穩定幣項目，項目方需要清晰的認識到自己到底是證券還是商品？以往沒有監管時，項目方可能只需要組件技術開發團隊、安全防護團隊以及市場營銷團隊就能講敘事、拉融資、上鏈，但現在是萬萬不行的。那麼在項目初期，項目方就要建立專業的合規團隊以應對SEC或CFTC的監管，所支出的合規成本甚至高於研發成本，實力不足的小項目很難孵化。

胖梅梅：

對，這三部法案共同爲加密行業確立了清晰的[遊戲規則]，過去幾年加密行業缺乏清晰規則，導致合法創業者面臨監管的反復無常，而投機者則利用法律模糊性牟利，這三部法案將扭轉這個局面。

法案對穩定幣發行商，交易平台，defi項目都做了詳細要求，也列出了許多禁止性行爲。資產儲備要求和資金分離制度增加了資金成本和管理成本，財務信息披露和審計增加了運行成本，對於那些原本處於模糊地帶的數字資產，爲了確定監管屬性需要投入更多的資源增加了合規成本。此外，對於一些計劃發行央行數字貨幣的國家或機構可能需要重新調整戰略和規劃，也增加了合規成本和不確定性。合規成本的增加可能會導致一些小型的項目無法承擔成本而退出市場，但也爲那些優良項目提供了清晰的路徑，可以依據法律規定制定長期運營模式使得項目穩健長久的運行下去。