Phân tích các mô hình vận hành rủi ro cao thường gặp trong dự án Web3
Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án để tránh rủi ro quản lý đã áp dụng một số chiến lược hoạt động dường như "thông minh" nhưng thực tế có thể phản tác dụng. Bài viết này sẽ phân tích sâu ba mô hình hoạt động phổ biến nhưng có nguy cơ tiềm ẩn, và kết hợp với ví dụ để làm rõ những rủi ro liên quan.
Những rủi ro của mô hình "dịch vụ thuê ngoài"
Một số dự án Web3 có xu hướng thuê ngoài các chức năng kinh doanh cốt lõi như phát triển hợp đồng, bảo trì giao diện người dùng và tiếp thị cho bên thứ ba, nhằm làm giảm đặc điểm hoạt động của chính mình. Tuy nhiên, sự chú ý của các cơ quan quản lý không chỉ giới hạn ở đối tượng ký hợp đồng mà còn ở những người ra quyết định thực tế và người hưởng lợi.
Nếu phát hiện các nhà cung cấp dịch vụ được gọi là bên thứ ba có mối liên hệ lợi ích với đội ngũ dự án, kiểm soát chỉ thị hoặc chồng chéo nhân sự, ngay cả khi có hợp đồng độc lập, cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả các hành vi liên quan có thể bị quy trách nhiệm cho chủ thể dự án.
Năm 2022, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã chỉ ra trong vụ kiện một dự án rằng, mặc dù dự án này đã thành lập nhiều thực thể pháp lý và đã thuê ngoài một số công việc vận hành, nhưng qua việc phân tích hồ sơ email, dấu vết hoạt động và tình hình nhân sự, SEC đã xác định rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn nằm dưới sự kiểm soát của công ty mẹ, cấu trúc thuê ngoài không thực hiện được việc phân tách trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng đã chỉ ra rằng trong quá trình xử lý các cuộc điều tra tuân thủ đối với một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, nếu các quyết định vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn được nắm giữ bởi cùng một người kiểm soát thực sự, thì ngay cả khi hoạt động kinh doanh được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", điều đó cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Việc "tách rời hình thức" này có thể được coi là bằng chứng cho việc cố ý tránh né nghĩa vụ quản lý.
Rủi ro của chiến lược "Đăng ký nhiều nơi + Node phân tán"
Để theo đuổi hình ảnh "không biên giới" và những vùng tối trong quản lý, một số dự án Web3 chọn cách thành lập công ty vỏ tại những quốc gia có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng "không có trung tâm kiểm soát duy nhất".
Tuy nhiên, hầu hết các cấu trúc như vậy thực tế vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ: quyết định tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã chính được nắm giữ tại một địa chỉ. Sự sắp xếp "cấu trúc phân tán, kiểm soát tập trung" này ngày càng khó thoát khỏi sự nhận diện xuyên thấu của cơ quan quản lý.
Một vụ án pháp lý vào năm 2024 cho thấy, chỉ cần người dùng Mỹ mua token tiền điện tử thông qua một nền tảng nào đó, và cơ sở hạ tầng hệ thống giao dịch (như nút AWS) nằm ở Mỹ, thì luật pháp Mỹ có thể áp dụng, ngay cả khi nền tảng đó tự xưng là không có thực thể tại Mỹ. Điều này có nghĩa là, các cơ quan quản lý Mỹ không công nhận tuyên bố "vô quốc gia", chỉ cần người dùng có hành động kỹ thuật liên quan đến chủ thể kiểm soát, thì có thể bị truy cứu trách nhiệm.
Các quy định ở các khu vực khác cũng đang phát triển đồng bộ. Ví dụ, Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) yêu cầu các dự án xin cấp giấy phép dịch vụ tài sản ảo phải công khai "địa điểm quản lý thực tế" và "địa chỉ cư trú thực tế của các nhân sự quản lý chính"; Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng nhấn mạnh rằng "cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy ngược đến người kiểm soát."
"Xuất bản trên chuỗi ≠ không có vận hành" là một hiểu lầm
Một số đội ngũ kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, các dự án Web3 sẽ tách rời khỏi nó, coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung", cố gắng hoàn thành việc cắt đứt trách nhiệm pháp lý thông qua công nghệ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận lập luận "công nghệ là miễn trừ" này.
Trên chuỗi chỉ là hình thức, dưới chuỗi mới là bản chất. Ai là người khởi xướng tiếp thị? Ai tổ chức phát hành? Ai thực sự kiểm soát con đường lưu thông? Những yếu tố này mới là cốt lõi để xác định trách nhiệm trong việc giám sát. Ngay cả khi mã không có quản trị viên, hợp đồng có thể được gọi bất kỳ lúc nào, miễn là đội ngũ dự án vẫn đang quảng bá token, thiết lập khuyến khích giao dịch, duy trì cộng đồng chính thức, hợp tác với các nhà lãnh đạo tư tưởng để phân phối hoặc nhận tài trợ sớm, thì danh tính vận hành của họ không thể bị xóa bỏ.
Năm 2024, trong một vụ kiện tập thể của các nhà đầu tư, mặc dù nền tảng bị cáo tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi là công khai", nhưng đơn kiện đã chỉ rõ rằng "các hoạt động tiếp thị và sự thúc đẩy của người có ảnh hưởng là cốt lõi thúc đẩy giao dịch". Điều này cho thấy, cơ quan quản lý không chỉ chú trọng vào mã mà còn tập trung vào việc kiểm tra các hoạt động ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, SEC đã nhấn mạnh: ngay cả các token "giải trí", cũng không thể được gán nhãn "miễn trừ"; miễn là có sự kỳ vọng về gia tăng tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn phải được đánh giá theo các thử nghiệm pháp lý liên quan. Xu hướng quản lý toàn cầu cũng cho thấy, việc quảng bá và phân phối ngoại tuyến đã trở thành những điểm kiểm tra trọng tâm, đặc biệt là thông qua những người có ảnh hưởng, airdrop, và mô hình "phát hành dẫn dắt" kết hợp với việc niêm yết trên sàn giao dịch, hầu như tất cả đều được coi là hành vi vận hành điển hình.
Kết luận
Xét theo xu hướng gần đây, logic của việc quản lý ngày càng rõ ràng: không phải xem dự án xây dựng cấu trúc gì, mà là quan tâm đến cách thức hoạt động, ai là người hưởng lợi. Những gì các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự xếp chồng cấu trúc phức tạp, mà là trách nhiệm rõ ràng và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro bằng "trò chơi cấu trúc", tốt hơn hết là từ đầu thiết lập một cấu trúc tuân thủ có độ bền và khả năng giải thích.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Ba mô hình vận hành rủi ro cao của dự án Web3 và đối phó với quy định
Phân tích các mô hình vận hành rủi ro cao thường gặp trong dự án Web3
Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án để tránh rủi ro quản lý đã áp dụng một số chiến lược hoạt động dường như "thông minh" nhưng thực tế có thể phản tác dụng. Bài viết này sẽ phân tích sâu ba mô hình hoạt động phổ biến nhưng có nguy cơ tiềm ẩn, và kết hợp với ví dụ để làm rõ những rủi ro liên quan.
Những rủi ro của mô hình "dịch vụ thuê ngoài"
Một số dự án Web3 có xu hướng thuê ngoài các chức năng kinh doanh cốt lõi như phát triển hợp đồng, bảo trì giao diện người dùng và tiếp thị cho bên thứ ba, nhằm làm giảm đặc điểm hoạt động của chính mình. Tuy nhiên, sự chú ý của các cơ quan quản lý không chỉ giới hạn ở đối tượng ký hợp đồng mà còn ở những người ra quyết định thực tế và người hưởng lợi.
Nếu phát hiện các nhà cung cấp dịch vụ được gọi là bên thứ ba có mối liên hệ lợi ích với đội ngũ dự án, kiểm soát chỉ thị hoặc chồng chéo nhân sự, ngay cả khi có hợp đồng độc lập, cũng có thể bị coi là đơn vị vận hành mở rộng của bên dự án. Trong trường hợp này, tất cả các hành vi liên quan có thể bị quy trách nhiệm cho chủ thể dự án.
Năm 2022, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã chỉ ra trong vụ kiện một dự án rằng, mặc dù dự án này đã thành lập nhiều thực thể pháp lý và đã thuê ngoài một số công việc vận hành, nhưng qua việc phân tích hồ sơ email, dấu vết hoạt động và tình hình nhân sự, SEC đã xác định rằng tất cả các quyết định quan trọng vẫn nằm dưới sự kiểm soát của công ty mẹ, cấu trúc thuê ngoài không thực hiện được việc phân tách trách nhiệm.
Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng đã chỉ ra rằng trong quá trình xử lý các cuộc điều tra tuân thủ đối với một số nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, nếu các quyết định vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn được nắm giữ bởi cùng một người kiểm soát thực sự, thì ngay cả khi hoạt động kinh doanh được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", điều đó cũng sẽ không được coi là hoạt động độc lập. Việc "tách rời hình thức" này có thể được coi là bằng chứng cho việc cố ý tránh né nghĩa vụ quản lý.
Rủi ro của chiến lược "Đăng ký nhiều nơi + Node phân tán"
Để theo đuổi hình ảnh "không biên giới" và những vùng tối trong quản lý, một số dự án Web3 chọn cách thành lập công ty vỏ tại những quốc gia có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng "không có trung tâm kiểm soát duy nhất".
Tuy nhiên, hầu hết các cấu trúc như vậy thực tế vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ: quyết định tập trung vào một số thành viên cốt lõi, dòng tiền được dẫn dắt bởi một thực thể hoặc cá nhân duy nhất, quyền cập nhật mã chính được nắm giữ tại một địa chỉ. Sự sắp xếp "cấu trúc phân tán, kiểm soát tập trung" này ngày càng khó thoát khỏi sự nhận diện xuyên thấu của cơ quan quản lý.
Một vụ án pháp lý vào năm 2024 cho thấy, chỉ cần người dùng Mỹ mua token tiền điện tử thông qua một nền tảng nào đó, và cơ sở hạ tầng hệ thống giao dịch (như nút AWS) nằm ở Mỹ, thì luật pháp Mỹ có thể áp dụng, ngay cả khi nền tảng đó tự xưng là không có thực thể tại Mỹ. Điều này có nghĩa là, các cơ quan quản lý Mỹ không công nhận tuyên bố "vô quốc gia", chỉ cần người dùng có hành động kỹ thuật liên quan đến chủ thể kiểm soát, thì có thể bị truy cứu trách nhiệm.
Các quy định ở các khu vực khác cũng đang phát triển đồng bộ. Ví dụ, Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS) yêu cầu các dự án xin cấp giấy phép dịch vụ tài sản ảo phải công khai "địa điểm quản lý thực tế" và "địa chỉ cư trú thực tế của các nhân sự quản lý chính"; Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng nhấn mạnh rằng "cấu trúc đăng ký ở nước ngoài không thể ngăn cản quyền quản lý địa phương truy ngược đến người kiểm soát."
"Xuất bản trên chuỗi ≠ không có vận hành" là một hiểu lầm
Một số đội ngũ kỹ thuật cho rằng, khi hợp đồng thông minh được triển khai, các dự án Web3 sẽ tách rời khỏi nó, coi việc đưa mã lên chuỗi là "giao hàng phi tập trung", cố gắng hoàn thành việc cắt đứt trách nhiệm pháp lý thông qua công nghệ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý không chấp nhận lập luận "công nghệ là miễn trừ" này.
Trên chuỗi chỉ là hình thức, dưới chuỗi mới là bản chất. Ai là người khởi xướng tiếp thị? Ai tổ chức phát hành? Ai thực sự kiểm soát con đường lưu thông? Những yếu tố này mới là cốt lõi để xác định trách nhiệm trong việc giám sát. Ngay cả khi mã không có quản trị viên, hợp đồng có thể được gọi bất kỳ lúc nào, miễn là đội ngũ dự án vẫn đang quảng bá token, thiết lập khuyến khích giao dịch, duy trì cộng đồng chính thức, hợp tác với các nhà lãnh đạo tư tưởng để phân phối hoặc nhận tài trợ sớm, thì danh tính vận hành của họ không thể bị xóa bỏ.
Năm 2024, trong một vụ kiện tập thể của các nhà đầu tư, mặc dù nền tảng bị cáo tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi là công khai", nhưng đơn kiện đã chỉ rõ rằng "các hoạt động tiếp thị và sự thúc đẩy của người có ảnh hưởng là cốt lõi thúc đẩy giao dịch". Điều này cho thấy, cơ quan quản lý không chỉ chú trọng vào mã mà còn tập trung vào việc kiểm tra các hoạt động ngoài chuỗi.
Vào tháng 2 năm 2025, SEC đã nhấn mạnh: ngay cả các token "giải trí", cũng không thể được gán nhãn "miễn trừ"; miễn là có sự kỳ vọng về gia tăng tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn phải được đánh giá theo các thử nghiệm pháp lý liên quan. Xu hướng quản lý toàn cầu cũng cho thấy, việc quảng bá và phân phối ngoại tuyến đã trở thành những điểm kiểm tra trọng tâm, đặc biệt là thông qua những người có ảnh hưởng, airdrop, và mô hình "phát hành dẫn dắt" kết hợp với việc niêm yết trên sàn giao dịch, hầu như tất cả đều được coi là hành vi vận hành điển hình.
Kết luận
Xét theo xu hướng gần đây, logic của việc quản lý ngày càng rõ ràng: không phải xem dự án xây dựng cấu trúc gì, mà là quan tâm đến cách thức hoạt động, ai là người hưởng lợi. Những gì các dự án Web3 thực sự cần không phải là sự xếp chồng cấu trúc phức tạp, mà là trách nhiệm rõ ràng và ranh giới kiểm soát. Thay vì cố gắng che giấu rủi ro bằng "trò chơi cấu trúc", tốt hơn hết là từ đầu thiết lập một cấu trúc tuân thủ có độ bền và khả năng giải thích.