Rủi ro và thách thức trong thiết kế cấu trúc dự án Web3

Trong những năm gần đây, thiết kế cấu trúc dự án trong ngành Web3 đã trải qua những thay đổi lớn. Trong suốt thập kỷ qua, các bên dự án thường áp dụng cấu trúc "hướng né tránh" cao, chẳng hạn như quỹ nước ngoài, quỹ từ thiện, quản trị DAO và đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau. Những thiết kế này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả, mà còn cung cấp một lớp đệm để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang dần trở nên không hiệu quả.

Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đang chuyển từ "hình thức giám sát" sang "kiểm soát thực chất". Họ không còn chỉ chú ý đến hình thức đăng ký của dự án, mà còn xem xét sâu sắc cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng chảy tài chính. Xu hướng này yêu cầu các dự án Web3 đánh giá lại cấu trúc tổ chức và mô hình hoạt động của mình để thích ứng với môi trường quy định đang thay đổi.

Rủi ro tiềm ẩn của cấu trúc quỹ

Nhiều dự án đã gói gọn việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới hình thức "do quỹ dẫn dắt" để tránh trách nhiệm pháp lý. Những quỹ này thường được đăng ký tại Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền hạn cốt lõi.

Tuy nhiên, khi các cơ quan quản lý áp dụng nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này đang trở thành đối tượng được xem xét kỹ lưỡng. Nếu quỹ bị xác định là thiếu "tính độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là nhà phát hành hoặc người điều hành thực tế của Token, từ đó phải đối mặt với các quy định liên quan đến luật chứng khoán hoặc quy tắc huy động vốn trái phép.

Một trường hợp điển hình là sự điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix. Đối mặt với rủi ro thuế và quy định từ Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ ban đầu vào đầu năm 2023, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO và thành lập các thực thể chuyên trách để quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng về tính trung lập của quỹ".

Một trường hợp nổi bật khác là Terra (LUNA). Mặc dù Terraform Labs đã tuyên bố rằng Luna Foundation Guard (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó phát hiện rằng quỹ này thực tế hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không tạo ra được hàng rào pháp lý hiệu quả, và Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm là bên phát hành thực tế.

Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trách nhiệm". Nếu bên dự án vẫn giữ quyền lực cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp cấu trúc chứ không phải là công cụ tách biệt trách nhiệm. So với việc xây dựng một cấu trúc trung lập giả tạo, bên dự án nên lập kế hoạch cho một cấu trúc vận hành rõ ràng trách nhiệm ngay từ đầu, điều này có thể bền vững hơn.

Vấn đề "vỏ rỗng" trong quản trị DAO

Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt để các dự án Web3 phá vỡ sự kiểm soát tập trung truyền thống và thực hiện phân quyền trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "trống rỗng" nghiêm trọng. Các vấn đề phổ biến bao gồm các đề xuất được khởi xướng một cách đơn phương bởi đội ngũ dự án, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi các ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, dẫn đến việc bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.

Mô hình quản trị "đóng gói câu chuyện phi tập trung + điều hành tập trung" này đang trở thành điểm chú ý mới của các cơ quan quản lý. Nếu dự án gặp phải trách nhiệm pháp lý và DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực chất và quy trình minh bạch, cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực sự, thay vì là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm.

Năm 2022, trong vụ kiện của CFTC Mỹ đối với Ooki DAO, cơ quan quản lý đã lần đầu tiên khởi kiện về bản thân DAO, rõ ràng chỉ ra rằng nó "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền vận hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều do nhóm điều hành trước đây khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu tập trung cao độ. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên trong nhóm trước đây và Ooki DAO bản thân nó vào danh sách bị cáo, xác định nó là "nền tảng giao dịch hợp đồng phái sinh bất hợp pháp".

Trường hợp này chỉ ra rằng, DAO không tự nhiên đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, các cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Hoa Kỳ đã chỉ ra rằng sẽ tập trung vào việc liệu DAO có tồn tại "thực chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, thay vì chỉ chấp nhận các tuyên bố quản trị rỗng tuếch của "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".

Kết luận

Những thách thức về tính tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở "liệu có xây dựng cấu trúc hay không", mà còn ở "cấu trúc có thực sự hoạt động, quyền và nghĩa vụ có rõ ràng hay không". Hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ tuân thủ", đó là quỹ và DAO, có thể chính là cổng vào để bộc lộ rủi ro từ góc độ quản lý.

Các bên dự án cần nhận thức rằng một cấu trúc quản lý thực sự có khả năng chống chịu nên được thực hiện với sự minh bạch quyền lực và sự cân bằng giữa nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế. Quan trọng là phải tránh việc biến những biện pháp vốn được sử dụng để tránh rủi ro thành hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý. Trong bối cảnh môi trường quản lý không ngừng thay đổi, các dự án Web3 cần thiết kế cấu trúc tổ chức và mô hình vận hành của mình một cách cẩn thận hơn để đảm bảo sự phát triển bền vững lâu dài.