MicroStrategy tiếp tục đối mặt với các vấn đề pháp lý: Vì sao các tiêu chuẩn kế toán lại gây ra nhiều khó khăn như vậy?

1. Tổng quan sự kiện

Đầu tháng 7 năm 2025, hãng luật Pomerantz đã khởi kiện tập thể tại Tòa án Quận Hoa Kỳ khu vực Đông Virginia, đại diện cho tất cả cá nhân và tổ chức đã mua hoặc sở hữu chứng khoán Strategy (trước đây là MicroStrategy, NASDAQ: MSTR) trong giai đoạn từ ngày 30 tháng 4 năm 2024 đến ngày 4 tháng 4 năm 2025. Vụ kiện này, thực hiện theo Điều 10(b) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 cùng Quy tắc 10b-5 của SEC, nhằm buộc Strategy và một số lãnh đạo cấp cao chịu trách nhiệm về hành vi gian lận chứng khoán liên quan tới hiệu quả đầu tư Bitcoin và chuẩn mực kế toán, đồng thời yêu cầu bồi thường các khoản lỗ đầu tư. Khi tài sản số ngày càng đóng vai trò chủ chốt trong chiến lược phân bổ tài sản doanh nghiệp, vụ kiện này có thể là tín hiệu để các cơ quan quản lý và thị trường cân nhắc lại các chuẩn mực kế toán và công bố thông tin về tài sản số.

2. Sách lược đầu tư Bitcoin của Strategy

Strategy, một tên tuổi nổi bật trong lĩnh vực, vốn là công ty phần mềm doanh nghiệp, chuyên cung cấp giải pháp trí tuệ doanh nghiệp (BI), điện toán đám mây và phân tích dữ liệu, phục vụ các tập đoàn lớn với các công cụ trực quan hóa dữ liệu, báo cáo và hỗ trợ quyết định. Dù lĩnh vực phần mềm truyền thống vẫn được công nhận, song tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận đã chững lại.

Từ năm 2020, dưới sự dẫn dắt của nhà sáng lập Michael Saylor, công ty chuyển hướng chiến lược sang tập trung vào Bitcoin, lấy Bitcoin làm tài sản dự trữ chính thay cho tiền mặt. Sự thay đổi này đánh dấu bước chuyển đổi căn bản, khi Strategy phân bổ vốn quy mô lớn vào Bitcoin, liên tục mở rộng sở hữu qua nhiều vòng huy động. Công ty sử dụng cả nguồn vốn nội bộ lẫn nguồn vốn giá rẻ huy động thông qua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu ưu đãi và các khoản vay thế chấp bằng Bitcoin để tối đa hóa quy mô đầu tư. Nhờ đó, Strategy chuyển mình từ một nhà cung cấp phần mềm truyền thống thành doanh nghiệp tận dụng đòn bẩy từ Bitcoin.

Nền tảng của chiến lược Bitcoin là nắm giữ lâu dài: Strategy kiên định không chủ động bán Bitcoin mà tận dụng tiềm năng tăng giá lâu dài của Bitcoin để nâng tầm tài sản và giá trị vốn hóa. Trong năm 2024, Strategy tích cực tích lũy Bitcoin khi giá phục hồi mạnh, đẩy nhanh tốc độ mua vào sau khi Bitcoin vượt ngưỡng 60.000 USD. Chỉ riêng quý I năm 2024, doanh nghiệp đã mua thêm hơn 12.000 Bitcoin, và tới đầu 2025, tổng tài sản Bitcoin vượt quá 200.000 đồng. Điều này khẳng định rõ vị thế là doanh nghiệp gắn liền với Bitcoin, khiến cổ phiếu Strategy biến động cùng giá Bitcoin và trở thành phương tiện đầu tư tài sản số thay thế nổi bật trên thị trường vốn.

3. Các vấn đề cốt lõi bị cáo buộc

Cáo buộc chính xoay quanh việc Strategy và các lãnh đạo đã đưa ra các phát ngôn sai lệch, gây hiểu lầm hoặc không công bố đầy đủ thông tin trọng yếu, bao gồm: (1) thổi phồng lợi nhuận kỳ vọng từ chiến lược đầu tư Bitcoin và hoạt động tài chính; (2) không công bố đầy đủ rủi ro biến động giá Bitcoin, nhất là sau khi áp dụng Cập nhật Chuẩn mực Kế toán (ASU 2023-08), theo đó doanh nghiệp có thể ghi nhận khoản lỗ lớn do thay đổi giá trị hợp lý tài sản số; và (3) các phát ngôn công khai trong các giai đoạn trọng yếu đều gây hiểu lầm nghiêm trọng.

Các cáo buộc tập trung vào hai điểm then chốt: Thứ nhất, các phát ngôn sai lệch hoặc gây hiểu lầm về lợi nhuận chiến lược đầu tư Bitcoin; Thứ hai, không kịp thời công bố tác động lớn của chuẩn mực kế toán mới và giảm nhẹ các rủi ro liên quan.

Đơn kiện cho rằng Strategy đã vi phạm luật chứng khoán liên bang khi đưa ra các phát ngôn sai lệch, gây hiểu lầm về lợi nhuận chiến lược đầu tư Bitcoin. Là công ty niêm yết, Strategy phải phản ánh trung thực đóng góp thực tế của đầu tư Bitcoin vào kết quả kinh doanh trong các báo cáo công khai. Tuy nhiên, công ty bị cáo buộc đã thổi phồng tác động tài chính tích cực của Bitcoin, che giấu thực tế lợi nhuận phụ thuộc vào giá Bitcoin tăng chứ không phải dòng thu nhập cốt lõi. Ngoài ra, công ty có thể đã sử dụng các chỉ số tài chính ngoài chuẩn mực kế toán GAAP hoặc khuếch đại triển vọng lợi nhuận, làm lu mờ áp lực tài chính do biến động thị trường crypto. Nếu các hành động này là trình bày sai sự thật trọng yếu, sẽ vi phạm Điều 10(b) và Quy tắc 10b-5 của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934.

Nguyên đơn cáo buộc Strategy không kịp thời, đầy đủ công bố ảnh hưởng của thay đổi kế toán ASU 2023-08 đối với số liệu tài chính. Cuối năm 2023, Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Tài chính (FASB) ban hành quy định mới về tài sản số, có hiệu lực cho năm tài chính bắt đầu sau ngày 15 tháng 12 năm 2024—yêu cầu doanh nghiệp đo lường Bitcoin và các tài sản số ở giá trị hợp lý tại ngày báo cáo, ghi nhận biến động trực tiếp vào báo cáo thu nhập và cho phép áp dụng sớm.

Bên khởi kiện cho rằng với những phát ngôn sai lệch và công bố không đầy đủ, Strategy đã vi phạm nghĩa vụ pháp lý về minh bạch thông tin, khiến nhà đầu tư hiểu sai và chịu lỗ tài chính lớn.

4. ASU 2023-08: Yêu cầu cốt lõi và thách thức thực tiễn

ASU 2023-08 do FASB ban hành tháng 12/2023 là bước ngoặt với kế toán tài sản số theo US GAAP. Chuẩn mực này áp dụng đối với tài sản số đủ điều kiện hoán đổi, yêu cầu ghi nhận giá trị hợp lý tại thời điểm lập báo cáo, mọi biến động phải thể hiện trực tiếp vào kết quả kinh doanh và kèm thuyết minh chi tiết trên báo cáo tài chính. Chuẩn mực có hiệu lực với năm tài chính bắt đầu sau ngày 15 tháng 12 năm 2024, cho phép áp dụng sớm hơn. ASU 2023-08 quy định công bố nhiều thông tin chi tiết về loại tài sản, số lượng, giá trị hợp lý, các giới hạn thanh khoản và biến động giữa các kỳ—giúp tăng minh bạch và khả năng so sánh tài chính. Tóm lại, ASU 2023-08 đặt ra chuẩn mực kế toán chặt chẽ hơn, buộc doanh nghiệp tăng cường tuân thủ và kiểm soát rủi ro.

FinTax từng đăng phân tích chuyên sâu về ASU 2023-08. Với doanh nghiệp crypto, thực hiện chuẩn mực này giúp tăng minh bạch, đơn giản hóa quy trình kế toán, thay đổi kết cấu thuế và vốn, đồng thời đặt dưới sự giám sát các chỉ số tài chính ngoài chuẩn mực kế toán GAAP chặt chẽ. Trước khi áp dụng ASU 2023-08, Strategy—lấy Bitcoin làm trọng tâm—xếp Bitcoin là tài sản vô hình và áp dụng mô hình giảm giá trị. Theo phương pháp này, chỉ khi giá giảm thì mới ghi nhận lỗ, còn tăng thì không ghi nhận trừ khi bán tài sản. Đến ngày 7 tháng 4 năm 2025, Strategy mới công bố với SEC khoản lỗ chưa thực hiện 5,91 tỷ USD trong quá trình áp dụng ASU 2023-08. Trong báo cáo kết quả kinh doanh tháng 5 và các cuộc họp sau đó, Strategy giải thích khoản lỗ phát sinh do điều chỉnh giá trị hợp lý khi giá Bitcoin giảm. Nguyên đơn cho rằng việc công bố muộn đã khiến nhà đầu tư không thể đánh giá đúng tình hình tài chính và mức độ rủi ro của công ty trong giai đoạn bị kiện, đồng nghĩa với thiếu sót trong công bố thông tin trọng yếu.

5. Kết luận

Tổng quát, vụ kiện tập thể đối với Strategy nhấn mạnh áp lực ngày càng gia tăng về công bố thông tin và tuân thủ đối với các doanh nghiệp niêm yết trong bối cảnh tài sản số phát triển mạnh mẽ.

Một mặt, khi doanh nghiệp gia tăng tỷ trọng Bitcoin và tài sản số trên bảng cân đối kế toán, lợi nhuận, biến động tài sản và mô hình huy động vốn sẽ gắn chặt với thị trường crypto. Bất cứ phát ngôn công khai nào không phản ánh đầy đủ rủi ro nội tại đều có thể dẫn đến rủi ro pháp lý vì lý do công bố sai lệch hoặc thiếu sót.

Mặt khác, khi bắt đầu thực hiện chuẩn mực kế toán FASB ban hành cuối 2023, doanh nghiệp phải ghi nhận tài sản số theo giá trị hợp lý và chủ động đánh giá tác động hệ thống đối với tài sản, lợi nhuận cũng như nghĩa vụ công bố thông tin. Nếu không truyền đạt rõ ràng tính chất và phạm vi thay đổi, doanh nghiệp dễ gây hiểu lầm nghiêm trọng đối với nhà đầu tư.

Như vậy, vụ việc không chỉ xoay quanh trách nhiệm cá nhân mà còn là bài học điển hình về cách doanh nghiệp niêm yết cân bằng nghĩa vụ công bố thông tin—giữa câu chuyện chiến lược và tuân thủ pháp lý—trong môi trường quản lý kế toán tài sản số liên tục dịch chuyển.

Mọi thông tin, nội dung công bố bởi nguồn này chỉ phục vụ mục đích tham khảo, thảo luận. Không phần nào trong tài liệu này cấu thành lời khuyên pháp lý, thuế, kế toán, đầu tư hoặc tư vấn chuyên môn; cũng không phải xác nhận hoặc chào mời bất kỳ dịch vụ/sản phẩm nào. Nguồn này không bảo đảm rõ ràng hay ngụ ý về tính chính xác, độ toàn vẹn hoặc độ tin cậy của nội dung. Nội dung có thể được cập nhật mà không cần thông báo, không có nghĩa vụ cập nhật phần trước đó. FinTax miễn trách nhiệm với bất kỳ quyết định (hành động hoặc không hành động) hoặc hậu quả pháp lý nào từ việc sử dụng một phần hoặc toàn bộ nội dung này. Việc sử dụng lại cho mục đích khác phải có sự đồng ý bằng văn bản của FinTax. Muốn tái bản, cần được chấp thuận và ghi rõ tên tác giả cùng nguồn là “FinTax”.

Lưu ý miễn trừ trách nhiệm:

1. Bài viết được tái bản từ FinTax, bản quyền thuộc về tác giả gốc FinTax. Nếu có vấn đề liên quan tới việc đăng lại, vui lòng liên hệ Ban biên tập Gate Learn để được xử lý theo quy trình.
2. Lưu ý: Ý kiến và quan điểm trong bài viết là của riêng tác giả, không phải lời khuyên đầu tư.
3. Các bản dịch sang ngôn ngữ khác do đội ngũ Gate Learn thực hiện, không được phép sao chép, phân phối hoặc sử dụng nếu không ghi rõ nguồn Gate.