Web3 girişimcilerinin karşılaştığı uyumluluk hataları: Sadece kayıt yeri yurtdışında olmak uyumluluk anlamına gelmez

2021 yılından bu yana, birçok Web3 projesi, yerel düzenlemelere yanıt olarak anahtarlarını yurt dışına taşımayı taahhüt etti. Aynı zamanda, birçok teknik uzman Web2'den Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Hem sektöre giriş yapmış olanlar hem de projeye katılmayı planlayan teknik uzmanlar, proje başlatma aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulsun?

Ülke içindeki Web3 projelerine yönelik sıkı düzenlemeleri göz önünde bulunduran birçok girişimci, "projeyi yurtdışına çıkarma" eğilimindedir - yurtdışında kayıt olma, teknik ekiplerin Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtılması. Teknik kurucular veya yöneticiler açısından, bu "yurtdışında kayıt olma + uzaktan dağıtım" modeli doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünmektedir.

Ancak gerçekler, hayal edilenlerden çok daha karmaşık. Avukat ekibinin son yıllardaki dava deneyimlerine göre, proje yapısı yurt dışında olsa bile, eğer yerel yasal sınırları aşarsa, sorumluluk riski hala yüksektir. Bu nedenle, bu makale, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projenin yurt dışında olması", yerel yasal riskleri tetikleyebilir?

Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı

Çoğu girişimci için, başlangıçta temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu dönemlerde genellikle arka planda kalır. Ancak, uzun vadeli planlaması olan girişimciler, politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak ve hangi şeylerin yapılabileceğini, hangilerinin yapılamayacağını değerlendirecek, böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede hayata geçirileceğine karar vereceklerdir.

Şu anda, Web3 ile ilgili ülke içindeki önemli düzenleyici belgeler, ceza riski önleme açısından aşağıdaki iki noktaya odaklanmaktadır:

1. 2017 yılında yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerini Önleme Hakkında Duyuru"

2. 2021'de yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerini Önleme ve Yönetme Hakkında Bildiri"

Bu iki belgenin temel ruhu şudur: İlk token arzı (ICO) yasaktır ve sanal para ile ilgili faaliyetler yasa dışı finansal etkinlik olarak tanımlanmaktadır. Özellikle ikincisi, doğrudan "en güçlü düzenleme belgesi" olarak adlandırılmakta ve "yurt dışındaki sanal para ticaret platformları da yurt içindeki bireylere hizmet veremez" şeklinde açıkça belirtilmektedir.

Tam da bu nedenle, çoğu Web3 projesi risklerden kaçınmak için "denizaşırı" çıkmayı tercih ediyor. Ama sorun şu: Projeler gerçekten denizaşırı çıkarsa, gerçekten güvende mi?

Teknik Sorumluların Sık Yapılan Hataları

Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında aktif bir şekilde sorular soruyor: Şirketi hangi ülkede kayıt ettirmeliyim? Bu soruların arkasında genellikle bir temel varsayım yatıyor - "Yurtdışında kayıtlı olmak, yerel yasaları aşmamıza yardımcı olur".

Ancak birçok ceza davası deneyimine dayanarak, açıkça belirtmek gerekir ki: off-shore yapılar ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketlerinde etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından yerel yasaların bağışıklık kalkanı olamaz.

Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Proje kendisi, yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramid sistemi gibi ülke içinde kesinlikle yasaklanmış faaliyetleri içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, "yerel yargı" veya "kişisel yargı" ilkelerine göre, yerel yargı organlarının hala sorumluluk alma yetkisi vardır.

"Kapsayıcı Uygulama" Anlamı

"Penetratif uygulama" olarak adlandırılan şey, hem yerleşik ilke hem de kişisel ilke açısından anlaşılabilir:

Yerel Prensip: Proje yurt dışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa, "hareketin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve yurtiçi yasaları tetikleyebilir:

• Proje kullanıcıları genellikle yerli kullanıcılar.
• Proje temel üyeleri veya teknik ekip yurtiçinde bulunuyor.
• Yurt içinde tanıtım, ticari iş birliği, ödeme gibi faaliyetler

Kişisel ilke: Ceza kanunu hükümlerine göre, vatandaşların yurtdışında "ülke yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" eylemleri de sorumlu tutulabilir.

"Şeffaf Uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeler arasında şunlar yer alır:

• Penetrasyon kaydı yeri: Şirket yurtdışında olsa bile, kullanıcı ve operasyon yerel ise, "yerli suç işleme" olarak değerlendirilebilir.
• Şeffaflık teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi gibi davranışlar sergiliyorsa, "gerçek kontrolör" olarak değerlendirilebilir.
• Zincir üzerindeki verileri geçmek: Regülatör, projelerin "yerli kullanıcıları hizmet edip etmediğini" veya yasadışı risklere karışıp karışmadığını zincir üzerindeki izleme gibi yöntemlerle doğrulayabilir.

Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetiminde iyi bir başlangıçtır.

Sonuç

Birçok insan, projeyi "denizaşırı" taşımanın, yerel yasal denetimden kurtulmak için yeterli olduğunu düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer proje hiç hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurtdışında kurulu olsa bile güvenli olduğu söylenemez.

Umuyorum ki bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik yöneticilere hatırlatır: Projenin uyumluluk temellerine sahip olup olmadığı, kayıt yeri ile değil, projenin kendisinin hukuki kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıyla ilgilidir. Sadece erken aşamada risk tanımayı temel düşünce olarak ele alarak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlamak mümkündür.