Modèle Hong Kong-Shenzhen de l'entrepreneuriat Web3 : défis de conformité et analyse des contre-mesures

Ces dernières années, un modèle entrepreneurial Web3 appelé "magasin à l'avant, usine à l'arrière" a émergé discrètement entre Hong Kong et Shenzhen. Ce modèle implique l'établissement de projets ou d'entreprises à Hong Kong pour cibler le marché international, tout en organisant le développement technologique et une partie des opérations à Shenzhen, afin de tirer parti des atouts de chaque région. Cependant, la question de savoir si ce modèle est réellement conforme et comment il peut fonctionner dans le cadre réglementaire actuel est devenue un point central d'intérêt pour de nombreux entrepreneurs.

Raison d'existence du modèle

Ce mode d'existence repose principalement sur plusieurs facteurs suivants :

1. Les points de surveillance ne se concentrent pas seulement sur le fait que le projet sert directement des utilisateurs nationaux, mais prennent également en compte l'emplacement de l'exploitation réelle, de la prise de décision et de la gestion des fonds du projet.

2. En surface, le projet enregistre l'entité juridique et l'activité à Hong Kong et dans d'autres régions offshore, en limitant les services aux utilisateurs étrangers par des moyens techniques, et les règlements financiers ainsi que la promotion du marché se font également à l'étranger.

3. Shenzhen dispose d'une base technologique mature et d'un réservoir de talents, ce qui lui confère un avantage par rapport à Hong Kong en termes de coûts de développement et d'efficacité. Externaliser la recherche et le développement de base à Shenzhen, similaire au modèle traditionnel des "sociétés étrangères + sous-traitance intérieure".

Ce modèle semble éviter temporairement le risque de réglementation directe en séparant clairement les fonctions nationales et internationales. Cependant, en réalité, il présente toujours une sensibilité élevée à la conformité.

Défis potentiels

Malgré la "division claire" des activités réalisée en surface, ce modèle fait toujours face aux défis suivants :

1. Le développement technique et l'exploitation commerciale des projets Web3 sont fortement couplés. L'équipe locale pourrait inévitablement s'impliquer dans des aspects sensibles tels que la conception des tokens et certaines opérations.

2. Les régulateurs examineront en profondeur la chaîne de contrôle réelle du projet, et non seulement la structure superficielle. Si le pouvoir décisionnel principal reste concentré sur le territoire, même si l'enregistrement est fait à Hong Kong, cela pourrait être considéré comme une fourniture déguisée de services financiers illégaux.

3. Certains projets, pour réduire les coûts, externalisent des étapes telles que la promotion et la gestion de la communauté à des équipes nationales, ce qui brouille davantage les limites fonctionnelles entre le national et l'international.

4. En raison de l'implication approfondie de l'équipe technique dans la conception du produit, le développement et le lancement de nouvelles fonctionnalités ont en réalité pu être réalisés sur le territoire, ce qui augmente encore le risque de Conformité.

Suggestions de réponse

Pour réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 doivent faire attention lors de l'adoption de ce modèle :

1. Couper complètement les chaînes de contrôle clés à l'intérieur et à l'extérieur du pays. S'assurer que les décisions, le flux de fonds, le traitement des données et d'autres étapes clés sont réalisés de manière indépendante par des entités étrangères.

2. Éviter la confusion entre les fonctions de recherche et développement technique et celles d'exploitation des produits. Définir clairement le champ de travail de l'équipe nationale et limiter strictement à la pure domaine de développement technique.

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Mettre en place des mécanismes de séparation clairs en ce qui concerne les contrats, la structure du personnel et les flux de fonds.

4. Préparer à l'avance les enregistrements de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Demander tôt les licences pertinentes pour s'assurer que les services financiers fonctionnent dans un cadre de conformité.

5. Éviter de mener toute activité de promotion, d'exploitation communautaire ou de règlement de paiement sur le continent chinois.

Conclusion

Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" puisse encore être considéré comme une option, la condition préalable est de réaliser une véritable séparation claire des ressources et des responsabilités tant nationales qu'internationales. Cependant, dans l'environnement réglementaire actuel, ce modèle n'est pas une solution à long terme. Avec le renforcement de la réglementation, les risques continueront d'augmenter.

Ainsi, pour les entrepreneurs chinois, la solution la plus souhaitable est de transférer l'ensemble de la recherche et développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, en acceptant la gestion de conformité des autorités locales. Bien que ce modèle d'"expansion internationale" ait des coûts initiaux plus élevés, il est plus favorable au développement stable et à l'exploitation conforme du projet à long terme.