# Web3プロジェクトにおける一般的な高リスク運営モデルの解析Web3の分野では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために、一見「賢い」ように見えるが、実際には逆効果になる可能性のある運営戦略を採用しています。本稿では、一般的だが潜在的に危険な運営モデルを3つ深く分析し、具体的な事例を交えてそのリスクを説明します。## "サービスアウトソーシング"モデルの危険性いくつかのWeb3プロジェクトは、契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングなどのコアビジネス機能を第三者にアウトソーシングする傾向があります。これにより、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局の注目は契約の署名者だけでなく、実際の意思決定者や受益者にも向けられています。第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益の関連、指示の制御、または人員の重複が見られる場合、独立した契約があっても、プロジェクトサイドの延長運営単位と見なされる可能性があります。この場合、すべての関連行為はプロジェクト主体に帰属する可能性があります。2022年、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、あるプロジェクトを提訴する際に、そのプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部委託しているにもかかわらず、メール記録、運営の軌跡、及び職員の任命状況を分析した結果、SECはすべての重要な意思決定が親会社によって制御されていると認定し、外部委託の構造では責任の隔離が実現されていないとしました。香港証券監視委員会は、特定の仮想資産サービス提供者のコンプライアンス調査を行う際に、コア運営および技術的決定が同一の実質的支配者によって行われている限り、業務が「サービス提供者」によって実行されていても、独立して運営されているとは見なされないことを明確に示しています。このような「形式的分割」は、むしろ規制義務を意図的に回避しているという証拠と見なされる可能性があります。## "多地登録+分散型ノード"戦略のリスク"国境のない"イメージと規制のグレーゾーンを追求するために、一部のWeb3プロジェクトは規制が緩い国にペーパーカンパニーを設立し、同時にグローバルなノード展開を主張し、"単一の制御センターがない"という分散化の印象を作り出そうとしています。しかし、このような構造の大多数は実際には高度に集中した管理を示しています：意思決定は少数のコアメンバーに集中し、資金の流れは単一の実体または個人によって主導され、重要なコードの更新権限は一つのアドレスに掌握されています。このような「構造は分散しているが、管理は集中している」という配置は、規制の透過的な識別を逃れるのがますます難しくなっています。2024年の法的事例は、アメリカのユーザーがあるプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラ（例えばAWSノード）がアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されることを示しています。このプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張してもです。これは、アメリカの規制当局が「無国籍」の主張を認めず、ユーザーと工事行為が主体の管理に関連している限り、責任を問われる可能性があることを意味します。他の地域の規制も同時に進化しています。例えば、シンガポール金融管理局（MAS）は、仮想資産サービスライセンスを申請するプロジェクトに対して「実際の管理場所」と「主要管理者の実際の居住地」の開示を求めています。香港証券監視委員会も「海外登録構造は、地元の規制権がコントローラーに遡及するのを防ぐことができない」と強調しています。## "ブロックチェーン上の公開≠無人運営"の誤解いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが展開されると、Web3プロジェクトはそれと切り離され、コードをオンチェーンにすることを「分散型デリバリー」と見なし、技術を通じて法的責任の切り離しを試みています。しかし、規制当局はこの「技術は免責である」という論調を受け入れていません。オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが実質である。誰がマーケティングを始めたのか？誰が投下を組織したのか？誰が流通経路を実際にコントロールしているのか？これらの要因こそが、規制当局が責任の所在を判断するための核心である。たとえコードに管理者がいなくても、契約が任意に呼び出されることができても、プロジェクト側がトークンをプロモートし、取引インセンティブを設定し、公式コミュニティを保持し、意見形成者と協力して配布したり初期の資金調達を受けたりしている限り、その運営のアイデンティティは消すことができない。2024年、投資家による集団訴訟のケースにおいて、被告プラットフォームは「オンチェーン契約は公開されている」と主張したが、訴状は「マーケティング活動とオピニオンリーダーのプロモーションが取引を駆動する核心である」と明確に指摘している。これは、規制が単にコードに注目するのではなく、オフチェーンの操作を重点的に審査していることを示している。2025年2月、SECは再確認しました：たとえ"エンターテインメント型"トークンであっても、"免除"のラベルを付けることはできません；富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する限り、関連法令に基づくテストで判断される必要があります。世界的な規制の傾向も示すように、オフチェーンのプロモーションと配信経路は重点的な審査項目となっており、特にインフルエンサー、エアドロップ、取引所上場との組み合わせによる"誘導的発行"のモデルは、ほぼすべてが典型的な運営行為として見なされています。## まとめ近年のトレンドから見ると、規制の論理はますます明確になっています：プロジェクトがどのような構造を構築したかではなく、その運営方法や誰が利益を得ているのかに注目しています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、複雑な構造の積み重ねではなく、明確な責任とコントロールの境界です。"構造ゲーム"を通じてリスクを隠そうとするよりも、最初からレジリエンスと説明可能性を持ったコンプライアンス構造を確立する方が良いでしょう。
Web3プロジェクトの3つの高リスク運営モデルと規制への対応
Web3プロジェクトにおける一般的な高リスク運営モデルの解析
Web3の分野では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために、一見「賢い」ように見えるが、実際には逆効果になる可能性のある運営戦略を採用しています。本稿では、一般的だが潜在的に危険な運営モデルを3つ深く分析し、具体的な事例を交えてそのリスクを説明します。
"サービスアウトソーシング"モデルの危険性
いくつかのWeb3プロジェクトは、契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングなどのコアビジネス機能を第三者にアウトソーシングする傾向があります。これにより、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局の注目は契約の署名者だけでなく、実際の意思決定者や受益者にも向けられています。
第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益の関連、指示の制御、または人員の重複が見られる場合、独立した契約があっても、プロジェクトサイドの延長運営単位と見なされる可能性があります。この場合、すべての関連行為はプロジェクト主体に帰属する可能性があります。
2022年、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、あるプロジェクトを提訴する際に、そのプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部委託しているにもかかわらず、メール記録、運営の軌跡、及び職員の任命状況を分析した結果、SECはすべての重要な意思決定が親会社によって制御されていると認定し、外部委託の構造では責任の隔離が実現されていないとしました。
香港証券監視委員会は、特定の仮想資産サービス提供者のコンプライアンス調査を行う際に、コア運営および技術的決定が同一の実質的支配者によって行われている限り、業務が「サービス提供者」によって実行されていても、独立して運営されているとは見なされないことを明確に示しています。このような「形式的分割」は、むしろ規制義務を意図的に回避しているという証拠と見なされる可能性があります。
"多地登録+分散型ノード"戦略のリスク
"国境のない"イメージと規制のグレーゾーンを追求するために、一部のWeb3プロジェクトは規制が緩い国にペーパーカンパニーを設立し、同時にグローバルなノード展開を主張し、"単一の制御センターがない"という分散化の印象を作り出そうとしています。
しかし、このような構造の大多数は実際には高度に集中した管理を示しています：意思決定は少数のコアメンバーに集中し、資金の流れは単一の実体または個人によって主導され、重要なコードの更新権限は一つのアドレスに掌握されています。このような「構造は分散しているが、管理は集中している」という配置は、規制の透過的な識別を逃れるのがますます難しくなっています。
2024年の法的事例は、アメリカのユーザーがあるプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラ（例えばAWSノード）がアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されることを示しています。このプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張してもです。これは、アメリカの規制当局が「無国籍」の主張を認めず、ユーザーと工事行為が主体の管理に関連している限り、責任を問われる可能性があることを意味します。
他の地域の規制も同時に進化しています。例えば、シンガポール金融管理局（MAS）は、仮想資産サービスライセンスを申請するプロジェクトに対して「実際の管理場所」と「主要管理者の実際の居住地」の開示を求めています。香港証券監視委員会も「海外登録構造は、地元の規制権がコントローラーに遡及するのを防ぐことができない」と強調しています。
"ブロックチェーン上の公開≠無人運営"の誤解
いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが展開されると、Web3プロジェクトはそれと切り離され、コードをオンチェーンにすることを「分散型デリバリー」と見なし、技術を通じて法的責任の切り離しを試みています。しかし、規制当局はこの「技術は免責である」という論調を受け入れていません。
オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが実質である。誰がマーケティングを始めたのか？誰が投下を組織したのか？誰が流通経路を実際にコントロールしているのか？これらの要因こそが、規制当局が責任の所在を判断するための核心である。たとえコードに管理者がいなくても、契約が任意に呼び出されることができても、プロジェクト側がトークンをプロモートし、取引インセンティブを設定し、公式コミュニティを保持し、意見形成者と協力して配布したり初期の資金調達を受けたりしている限り、その運営のアイデンティティは消すことができない。
2024年、投資家による集団訴訟のケースにおいて、被告プラットフォームは「オンチェーン契約は公開されている」と主張したが、訴状は「マーケティング活動とオピニオンリーダーのプロモーションが取引を駆動する核心である」と明確に指摘している。これは、規制が単にコードに注目するのではなく、オフチェーンの操作を重点的に審査していることを示している。
2025年2月、SECは再確認しました：たとえ"エンターテインメント型"トークンであっても、"免除"のラベルを付けることはできません；富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する限り、関連法令に基づくテストで判断される必要があります。世界的な規制の傾向も示すように、オフチェーンのプロモーションと配信経路は重点的な審査項目となっており、特にインフルエンサー、エアドロップ、取引所上場との組み合わせによる"誘導的発行"のモデルは、ほぼすべてが典型的な運営行為として見なされています。
まとめ
近年のトレンドから見ると、規制の論理はますます明確になっています：プロジェクトがどのような構造を構築したかではなく、その運営方法や誰が利益を得ているのかに注目しています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、複雑な構造の積み重ねではなく、明確な責任とコントロールの境界です。"構造ゲーム"を通じてリスクを隠そうとするよりも、最初からレジリエンスと説明可能性を持ったコンプライアンス構造を確立する方が良いでしょう。