الأخطاء المتعلقة بالامتثال التي يواجهها رواد الأعمال في Web3: إنشاء حساب في الخارج لا يعني الامتثال

منذ عام 2021، أعربت العديد من مشاريع Web3 عن نيتها نقل الكيانات إلى الخارج، استجابةً للتنظيم المحلي. في الوقت نفسه، يفكر العديد من الفنيين في الانتقال من مجال Web2 إلى مجال Web3. سواء كان العاملون الذين دخلوا المجال بالفعل، أو الفنيون الذين يخططون للدخول، سيواجهون جميعًا مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: أين يجب أن يتم إنشاء المشروع؟

نظرًا للرقابة الصارمة على مشاريع Web3 في البلاد، تميل العديد من فرق البداية إلى "خروج المشاريع إلى الخارج" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفريق الفني في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا وغيرها من الأماكن. من وجهة نظر المؤسسين أو القادة الفنيين، يبدو أن هذا النموذج من "التسجيل في الخارج + النشر عن بُعد" يمتلك بشكل طبيعي ميزة "الامتثال".

ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا بكثير من التصور. وفقًا لخبرة فريق المحامين في القضايا على مدار السنوات الأخيرة، حتى إذا كان هيكل المشروع في الخارج، طالما أنه يمس الحدود القانونية المحلية، لا يزال هناك خطر كبير من التعرض للمسائلة. لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم: لماذا قد يؤدي "وجود المشروع في الخارج" أيضًا إلى تفعيل المخاطر القانونية المحلية؟

منطق البقاء في ظل الرقابة

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المراحل المبكرة هي "البقاء على قيد الحياة". الامتثال مهم، لكنه غالباً ما يُعتبر أقل أولوية في فترات نقص الموارد. ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم تخطيط بعيد المدى سيبدأون في الاهتمام بالسياسات مبكرًا، وفهم الحدود القانونية، وتحديد الأمور التي يمكن القيام بها، والأمور التي لا يمكن القيام بها، وبالتالي تحديد كيفية بناء المشروع، وأين يتم تنفيذه.

حاليًا، تركز الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 في البلاد، من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، على النقاط التالية:

1. إعلان صادر في عام 2017 بشأن الوقاية من مخاطر التمويل من خلال إصدار الرموز

2. الإشعار الصادر في عام 2021 بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية

الروح الأساسية للمستندين هي: حظر إصدار الرموز الأولية (ICO)، وتصنيف الأنشطة المتعلقة بالعملات الافتراضية كنشاطات مالية غير قانونية. خاصةً الأخيرة، التي تُعرف مباشرةً باسم "أقوى مستند تنظيمي"، حيث تم التأكيد على أنه "لا يُسمح لمنصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية بتقديم خدمات للمقيمين في الداخل".

لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر. لكن السؤال هو: هل المشاريع التي خرجت بالفعل آمنة حقًا؟

تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنيات

تستشير العديد من المشاريع بنشاط في مرحلة البداية: في أي دولة يجب أن يتم إنشاء حساب الشركة؟ وغالبًا ما تكمن خلف هذه الأسئلة فرضية مركزية - الاعتقاد بأن "إنشاء حساب في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين المحلية".

لكن وفقًا لتجارب متعددة في القضايا الجنائية، يجب أن يكون واضحًا: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له دور في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين المحلية.

بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "فصل الأعمال" وليس "الحماية الجنائية". إذا كان المشروع نفسه يتضمن سلوكيات محظورة صراحة في الداخل، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيانات القانونية في الخارج، فإن السلطات القضائية المحلية لا تزال تمتلك الحق في المساءلة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي".

معنى "تطبيق القانون الشفاف"

ما يسمى بـ "تنفيذ القانون العابر" يمكن فهمه من جانبين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الجنسية:

مبدأ الإقليم: حتى إذا تم تسجيل المشروع في الخارج، فقد يُعتبر "الحدث قد حدث في الداخل" في حال وجود الحالات التالية، مما يؤدي إلى تفعيل القوانين المحلية:

• مستخدمي المشروع يأتون في الغالب من الداخل
• الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون في البلاد
• توجد أنشطة الترويج داخل البلاد، التعاون التجاري، التسوية، وغيرها.

مبدأ الشخصية: وفقًا لقوانين العقوبات، يمكن محاسبة المواطنين على الأفعال التي تُعتبر "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا للقوانين المحلية" حتى لو تم تنفيذها خارج البلاد.

"تنفيذ القانون الشفاف" في مجال Web3 يشمل التعبيرات الشائعة:

• مكان التسجيل الشفاف: حتى لو كانت الشركة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات في الداخل، فقد يُعتبر ذلك "ارتكاب جريمة محلية".
• الهوية التقنية للتسلل: إذا كان هناك رئيس تقني يقوم بتقديم الشيفرة أو إدارة صلاحيات العقود، فقد يتم اعتباره "المسيطر الفعلي"
• البيانات على السلسلة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين المحليين" أو ينطوي على مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة.

بالنسبة لرؤساء التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ"الامتثال" هو الخطوة الأولى في إدارة مخاطر المشروع.

الخاتمة

يعتقد الكثير من الناس أنه بمجرد أن "تخرج" المشاريع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من الرقابة القانونية المحلية. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم لمخاطر القانون على المشروع، حتى لو تم تأسيسه في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.

آمل أن تذكر هذه المقالة رواد الأعمال ومسؤولي التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يمتلك أساسيات الامتثال لا يتعلق بمكان التسجيل، بل يتعلق بما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء القانونية. فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة يمكن للمشروع أن يسير بعيداً ويستمر لفترة أطول.