تتناول هذه المقالة التركيز على الهيكل والمنطق، دون الخوض في تفاصيل مناقشة النصوص القانونية. نحن لسنا محامين، فإن جدلنا حول التفاصيل القانونية هو مجرد تنافس غير مجدي. قد أكون مخطئًا أيضًا، لذا إذا كان هناك شيء يمكن الإشارة إليه، فلا تتردد. المحتوى هو نتيجة أبحاثي واستنتاجاتي، وليس بالضرورة متوافقًا بنسبة 100٪ مع تصميم الهيكل التنظيمي للمشروع، ويمكن للجميع الحكم بأنفسهم.
عندما رأيت مقال السيد ني، شعرت أن خلط أشياء مختلفة معًا قد يؤدي إلى تضليل الجميع، سأشارك وجهة نظري.
أود أن أذكر بعض النقاط التي لا أوافق عليها في النص الأصلي للسيد ني.
لا ينبغي أن يكون التركيز على فرضية MyStonks "إذا كان يجب تشغيل تداول الرموز المميزة للأوراق المالية علنًا في الولايات المتحدة"، لأن هذا غير مفتوح حاليًا للمقيمين في الولايات المتحدة، بل هو فقط مبيعات خارجية، لذا فإن مناقشة مؤهلات الوسيط و ATS ليس لها أي معنى.
"لم تتمكن FinCEN (تسجيل MSB) أيضًا من تحديد الإدخال مباشرة على صفحة البحث العامة"، لم أفهم أن التصميم الهيكلي الحالي لـ MyStonks أخطأ في تحديد الشركة.
تحليل شامل لتصميم الهيكل التنظيمي لـ MyStonks
شركتان رئيسيتان ومسؤولياتهما
الأول هو MyStonks Holding Limited المسجلة في BVI (جزر فيرجن البريطانية)
المسؤوليات: هي الجهة المصدرة لرموز الأسهم الأمريكية القابلة للتداول حاليًا في بورصة MyStonks، تستخدم إعفاء Reg S، بموجب تعريف قانون الأوراق المالية الأمريكي، تمثل رموز الأسهم الأمريكية حقوق الأسهم الأمريكية، وبالأساس تُعتبر أوراق مالية، وكان نموذج Reg S هذا قد تم القيام به منذ فترة طويلة من قبل شركة Dinari التي قامت بتوكنينغ الأسهم الأمريكية، لذا فهو ليس سابقة.
الثاني هو MyStonks Holding LLC المسجلة في ولاية ديلاوير الأمريكية
المسؤوليات: وفقًا للممارسات الصناعية، تحديد ما إذا كان يمكن أن يكون هناك كيان لإصدار الأوراق المالية للمستخدمين الأمريكيين في المستقبل. في الحقيقة، أعتقد أنه ليس من الضروري التركيز بشكل مفرط على Reg D هذه المرة، فهي أشبه بتمرين لاستكشاف السوق الأمريكية، والتي يمكن أن تؤدي لاحقًا إلى STO للمستثمرين المتوافقين. تخيل لو أن شركة ناشئة جديدة قامت بطرح عام أولي على السلسلة، لذا فإن تسجيل Reg D للسيد ني ليس له علاقة على الإطلاق بإصدار وتداول الرموز المعنوية للأسهم الأمريكية الحالية MyStonks.
تتم عملية إصدار رموز الأسهم الأمريكية الحالية من خلال شركة BVI MyStonks Holding Limited، وتعتمد على إعفاء Reg S كليًا على مسار امتثال مختلف.
إعفاء Reg S
MyStonks Holding Limited تصدر وتبيع رموز الأسهم الأمريكية في الخارج، تستهدف المستثمرين غير الأمريكيين، يمكن الاعتماد على إعفاء Reg S، ولا تحتاج إلى التسجيل أو الإيداع لدى SEC، وتلبي بشكل أساسي (فقط أهم نقطتين)
المعاملة الخارجية (Offshore Transaction)
يجب أن تتم عروض وبيع الأوراق المالية خارج الولايات المتحدة
يجب أن يكون المشتري خارج الولايات المتحدة عند تقديم الطلب.
أو يعتقد المُصدر بشكل معقول أن المشتري في الخارج
كيف تفعل Mystonks
حجب جغرافي + KYC قبل الشراء (التحقق من الهوية غير الأمريكية) + عند شراء الأسهم الأمريكية يجب أن توافق على أنك لست مواطنًا/مقيمًا أمريكيًا
في الواقع، لقد كتبت شروط استخدام البورصة أيضًا
لا توجد أنشطة مبيعات مباشرة في الولايات المتحدة: لا يجوز إجراء إعلانات أو عروض تقديمية أو ندوات استثمارية تهدف إلى الترويج للأوراق المالية في الولايات المتحدة.
MSB (خدمات العملة) التسجيل
لم يتمكن السيد ني من العثور عليه، سأساعده في العثور عليه، لأن المسجل في MSB ليس MyStonks Holding LLC بل MyStonks Holding Limited، يمكنك تنزيله بنفسك من موقع Fincen.
لماذا تحتاج إلى تسجيل MSB؟
تنظم Reg S فقط مسائل الإعفاء من الامتثال لرموز الأسهم الأمريكية، ولا تشمل خدمات نقل الأموال وتبادلها.
على الرغم من أن MyStonks تُصدر رموز الأسهم الأمريكية (Reg S) من خلال شركة BVI MyStonks Holding Limited للمستثمرين غير الأمريكيين، فإن التقدير العام يدل على أن مسار تسوية الأموال خلال عملية التداول يمر عبر الولايات المتحدة، حيث يحتاج المستخدمون إلى تحويل العملة المستقرة (USDC) إلى الدولار الأمريكي (USD) عبر مؤسسات مالية أمريكية (Circle) ومن ثم تُستخدم هذه الدولارات الأمريكية لشراء الأسهم الأمريكية المقابلة في السوق الأمريكي.
في هذه الخطوة، يتم قبول أموال العملاء → تحويل → نقل إلى سوق الأوراق المالية، ويعتبر ذلك ضمن إطار التنظيم الأمريكي نقل الأموال (money transmission)، ويجب التسجيل لدى FinCEN كـ MSB.
الغرض من تسجيل MSB
الامتثال لمكافحة غسل الأموال (AML/KYC): تتطلب FinCEN جمع والتحقق من هوية العملاء، وتحظر التعامل مع المناطق عالية المخاطر أو الخاضعة للعقوبات.
تقرير المعاملات المشبوهة (SAR): الإبلاغ عن تدفقات الأموال المشبوهة لمنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب، مثل حادثة الأمس، عادةً ما يتم اكتشاف الأنماط الشاذة تلقائيًا بواسطة نظام مراقبة المعاملات (Transaction Monitoring System)، وبعد التأكد من الشك يتم تقديم SAR إلى FinCEN.
الاعتراف بالأعمال عبر الحدود: يحمل ترخيص MSB، مما يسهل التعاون مع البنوك الأمريكية ووكالات الدفع وصانعي السوق، ويقلل من مخاطر الرفض أو تجميد الأموال.
ومن المنطقي أن تتولى شركة MyStonks Holding Limited المذكورة أعلاه، وهي شركة خارجية في جزر فيرجن البريطانية، مسؤولية إصدار وتداول الرموز الخاصة بالأسهم الأمريكية.
أعط المزيد من الأدلة: ذكر المستخدم أنه وصل إلى جزر فيرجن البريطانية (BVI)
تنظم Reg S إصدار رموز الأسهم الأمريكية من خلال معالجة قضايا الامتثال، بينما تعالج MSB قضايا غسيل الأموال وتدفق الأموال. هذان الدوران مختلفان تمامًا، ولكنهما مرتبطان بشركة MyStonks Holding Limited.
بما في ذلك بالإضافة إلى إثبات الأسهم المدارة من Fidelity السابقة الذي يشير أيضًا إلى MyStonks Holding Limited
من الواضح جداً أن MyStonks Holding Limited هي الكيان الذي يقوم بإصدار وتداول الرموز في سوق الأسهم الأمريكية!
أخيرًا ملخص
تتعلق الامتثال ل MyStonks عند بيع رموز الأسهم الأمريكية في دول مختلفة بهيكل حماية متعددة الطبقات، ولا يتم حالياً الحصول على تراخيص من كل ولاية قضائية واحدة.
الامتثال لطبقة الإصدار (الإعفاء من Reg S): الحصول على إعفاء من إصدار الأوراق المالية بموجب القانون الأمريكي، دون الحاجة إلى التسجيل أو الإبلاغ إلى SEC.
الامتثال للتجارة وتدفق الأموال (MSB / AML): معالجة تسوية الأموال وقضايا مكافحة غسل الأموال، وخاصة تدفقات الدولار عبر الحدود.
تجنب مخاطر المبيعات في دول مختلفة: تختلف تعريفات ومتطلبات تراخيص الرموز المالية بشكل كبير بين الدول، وبعض الدول لا توجد لديها تشريعات خاصة، لذلك تعتبر هذه منطقة رمادية إلى حد ما، ولكن ليس فقط MyStonks تواجه هذا التحدي، بل أيضا Dinari وXstocks وSHIFT وغيرها. ما رأيته هو أنه يمكن القيام بذلك.
A. المستخدمين الذين لا يدعمهم بوضوح في شروط المستخدم:
لم يتم إدراجها في أي قوائم عقوبات دولية أو وطنية
لا تستخدم هذه المنصة لأغراض غير قانونية (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر غسيل الأموال، التهرب الضريبي أو تمويل الإرهاب)
إذا لم تكن مواطنًا أمريكيًا / مقيمًا ، فأنت أيضًا لا تمثل الأمريكيين في استخدام هذه المنصة.
B. MyStonks تتبنى بنشاط قيود GeoBlocking + KYC للوصول
C. في الوقت نفسه، تقوم MyStonks بنشاط بتقديم طلب للحصول على ترخيص في الولاية القضائية.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تفكيك هيكل الامتثال MyStonks: كيف يدعم إعفاء Reg S + إنشاء حساب MSB تداول العملات المشفرة في السوق الأمريكية العالمية؟
كتبها: Dr.404
تتناول هذه المقالة التركيز على الهيكل والمنطق، دون الخوض في تفاصيل مناقشة النصوص القانونية. نحن لسنا محامين، فإن جدلنا حول التفاصيل القانونية هو مجرد تنافس غير مجدي. قد أكون مخطئًا أيضًا، لذا إذا كان هناك شيء يمكن الإشارة إليه، فلا تتردد. المحتوى هو نتيجة أبحاثي واستنتاجاتي، وليس بالضرورة متوافقًا بنسبة 100٪ مع تصميم الهيكل التنظيمي للمشروع، ويمكن للجميع الحكم بأنفسهم.
عندما رأيت مقال السيد ني، شعرت أن خلط أشياء مختلفة معًا قد يؤدي إلى تضليل الجميع، سأشارك وجهة نظري.
أود أن أذكر بعض النقاط التي لا أوافق عليها في النص الأصلي للسيد ني.
لا ينبغي أن يكون التركيز على فرضية MyStonks "إذا كان يجب تشغيل تداول الرموز المميزة للأوراق المالية علنًا في الولايات المتحدة"، لأن هذا غير مفتوح حاليًا للمقيمين في الولايات المتحدة، بل هو فقط مبيعات خارجية، لذا فإن مناقشة مؤهلات الوسيط و ATS ليس لها أي معنى.
"لم تتمكن FinCEN (تسجيل MSB) أيضًا من تحديد الإدخال مباشرة على صفحة البحث العامة"، لم أفهم أن التصميم الهيكلي الحالي لـ MyStonks أخطأ في تحديد الشركة.
تحليل شامل لتصميم الهيكل التنظيمي لـ MyStonks
الأول هو MyStonks Holding Limited المسجلة في BVI (جزر فيرجن البريطانية)
المسؤوليات: هي الجهة المصدرة لرموز الأسهم الأمريكية القابلة للتداول حاليًا في بورصة MyStonks، تستخدم إعفاء Reg S، بموجب تعريف قانون الأوراق المالية الأمريكي، تمثل رموز الأسهم الأمريكية حقوق الأسهم الأمريكية، وبالأساس تُعتبر أوراق مالية، وكان نموذج Reg S هذا قد تم القيام به منذ فترة طويلة من قبل شركة Dinari التي قامت بتوكنينغ الأسهم الأمريكية، لذا فهو ليس سابقة.
الثاني هو MyStonks Holding LLC المسجلة في ولاية ديلاوير الأمريكية
المسؤوليات: وفقًا للممارسات الصناعية، تحديد ما إذا كان يمكن أن يكون هناك كيان لإصدار الأوراق المالية للمستخدمين الأمريكيين في المستقبل. في الحقيقة، أعتقد أنه ليس من الضروري التركيز بشكل مفرط على Reg D هذه المرة، فهي أشبه بتمرين لاستكشاف السوق الأمريكية، والتي يمكن أن تؤدي لاحقًا إلى STO للمستثمرين المتوافقين. تخيل لو أن شركة ناشئة جديدة قامت بطرح عام أولي على السلسلة، لذا فإن تسجيل Reg D للسيد ني ليس له علاقة على الإطلاق بإصدار وتداول الرموز المعنوية للأسهم الأمريكية الحالية MyStonks.
تتم عملية إصدار رموز الأسهم الأمريكية الحالية من خلال شركة BVI MyStonks Holding Limited، وتعتمد على إعفاء Reg S كليًا على مسار امتثال مختلف.
MyStonks Holding Limited تصدر وتبيع رموز الأسهم الأمريكية في الخارج، تستهدف المستثمرين غير الأمريكيين، يمكن الاعتماد على إعفاء Reg S، ولا تحتاج إلى التسجيل أو الإيداع لدى SEC، وتلبي بشكل أساسي (فقط أهم نقطتين)
يجب أن تتم عروض وبيع الأوراق المالية خارج الولايات المتحدة
يجب أن يكون المشتري خارج الولايات المتحدة عند تقديم الطلب.
أو يعتقد المُصدر بشكل معقول أن المشتري في الخارج
كيف تفعل Mystonks
حجب جغرافي + KYC قبل الشراء (التحقق من الهوية غير الأمريكية) + عند شراء الأسهم الأمريكية يجب أن توافق على أنك لست مواطنًا/مقيمًا أمريكيًا
في الواقع، لقد كتبت شروط استخدام البورصة أيضًا
لم يتمكن السيد ني من العثور عليه، سأساعده في العثور عليه، لأن المسجل في MSB ليس MyStonks Holding LLC بل MyStonks Holding Limited، يمكنك تنزيله بنفسك من موقع Fincen.
لماذا تحتاج إلى تسجيل MSB؟
تنظم Reg S فقط مسائل الإعفاء من الامتثال لرموز الأسهم الأمريكية، ولا تشمل خدمات نقل الأموال وتبادلها.
على الرغم من أن MyStonks تُصدر رموز الأسهم الأمريكية (Reg S) من خلال شركة BVI MyStonks Holding Limited للمستثمرين غير الأمريكيين، فإن التقدير العام يدل على أن مسار تسوية الأموال خلال عملية التداول يمر عبر الولايات المتحدة، حيث يحتاج المستخدمون إلى تحويل العملة المستقرة (USDC) إلى الدولار الأمريكي (USD) عبر مؤسسات مالية أمريكية (Circle) ومن ثم تُستخدم هذه الدولارات الأمريكية لشراء الأسهم الأمريكية المقابلة في السوق الأمريكي.
في هذه الخطوة، يتم قبول أموال العملاء → تحويل → نقل إلى سوق الأوراق المالية، ويعتبر ذلك ضمن إطار التنظيم الأمريكي نقل الأموال (money transmission)، ويجب التسجيل لدى FinCEN كـ MSB.
الغرض من تسجيل MSB
الامتثال لمكافحة غسل الأموال (AML/KYC): تتطلب FinCEN جمع والتحقق من هوية العملاء، وتحظر التعامل مع المناطق عالية المخاطر أو الخاضعة للعقوبات.
تقرير المعاملات المشبوهة (SAR): الإبلاغ عن تدفقات الأموال المشبوهة لمنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب، مثل حادثة الأمس، عادةً ما يتم اكتشاف الأنماط الشاذة تلقائيًا بواسطة نظام مراقبة المعاملات (Transaction Monitoring System)، وبعد التأكد من الشك يتم تقديم SAR إلى FinCEN.
الاعتراف بالأعمال عبر الحدود: يحمل ترخيص MSB، مما يسهل التعاون مع البنوك الأمريكية ووكالات الدفع وصانعي السوق، ويقلل من مخاطر الرفض أو تجميد الأموال.
ومن المنطقي أن تتولى شركة MyStonks Holding Limited المذكورة أعلاه، وهي شركة خارجية في جزر فيرجن البريطانية، مسؤولية إصدار وتداول الرموز الخاصة بالأسهم الأمريكية.
أعط المزيد من الأدلة: ذكر المستخدم أنه وصل إلى جزر فيرجن البريطانية (BVI)
تنظم Reg S إصدار رموز الأسهم الأمريكية من خلال معالجة قضايا الامتثال، بينما تعالج MSB قضايا غسيل الأموال وتدفق الأموال. هذان الدوران مختلفان تمامًا، ولكنهما مرتبطان بشركة MyStonks Holding Limited.
بما في ذلك بالإضافة إلى إثبات الأسهم المدارة من Fidelity السابقة الذي يشير أيضًا إلى MyStonks Holding Limited
من الواضح جداً أن MyStonks Holding Limited هي الكيان الذي يقوم بإصدار وتداول الرموز في سوق الأسهم الأمريكية!
أخيرًا ملخص
تتعلق الامتثال ل MyStonks عند بيع رموز الأسهم الأمريكية في دول مختلفة بهيكل حماية متعددة الطبقات، ولا يتم حالياً الحصول على تراخيص من كل ولاية قضائية واحدة.
الامتثال لطبقة الإصدار (الإعفاء من Reg S): الحصول على إعفاء من إصدار الأوراق المالية بموجب القانون الأمريكي، دون الحاجة إلى التسجيل أو الإبلاغ إلى SEC.
الامتثال للتجارة وتدفق الأموال (MSB / AML): معالجة تسوية الأموال وقضايا مكافحة غسل الأموال، وخاصة تدفقات الدولار عبر الحدود.
تجنب مخاطر المبيعات في دول مختلفة: تختلف تعريفات ومتطلبات تراخيص الرموز المالية بشكل كبير بين الدول، وبعض الدول لا توجد لديها تشريعات خاصة، لذلك تعتبر هذه منطقة رمادية إلى حد ما، ولكن ليس فقط MyStonks تواجه هذا التحدي، بل أيضا Dinari وXstocks وSHIFT وغيرها. ما رأيته هو أنه يمكن القيام بذلك.
A. المستخدمين الذين لا يدعمهم بوضوح في شروط المستخدم:
لم يتم إدراجها في أي قوائم عقوبات دولية أو وطنية
لا تستخدم هذه المنصة لأغراض غير قانونية (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر غسيل الأموال، التهرب الضريبي أو تمويل الإرهاب)
إذا لم تكن مواطنًا أمريكيًا / مقيمًا ، فأنت أيضًا لا تمثل الأمريكيين في استخدام هذه المنصة.
B. MyStonks تتبنى بنشاط قيود GeoBlocking + KYC للوصول
C. في الوقت نفسه، تقوم MyStonks بنشاط بتقديم طلب للحصول على ترخيص في الولاية القضائية.